在多番增持東方通（300379）股份之后，公司董事長黃永軍再度獲得公司創(chuàng)始人張齊春12.21%的股權(quán)對應(yīng)表決權(quán)，徹底入主東方通。

    此前，證券時報(bào)·e公司曾刊文《實(shí)控人減持董事長買買買東方通或上演逆向借殼大戲》，詳細(xì)分析了東方通可能的易主方式，并特別點(diǎn)出黃永軍入主是大概率事件，即東方通易主路徑是，先收購標(biāo)的資產(chǎn)，此后標(biāo)的資產(chǎn)原實(shí)控人成為上市公司實(shí)控人，涉嫌構(gòu)成逆向借殼。

    東方通1月22日晚間公告證實(shí)了證券時報(bào)·e公司的分析。此外，東方通相關(guān)人士對證券時報(bào)·e公司記者回應(yīng)稱，東方通2016年收購微智信業(yè)的交易不構(gòu)成借殼。

    多番增持終入主

    1月22日晚間，東方通公告稱，1月16日，張齊春與黃永軍簽署《表決權(quán)委托協(xié)議》，張齊春將其持有的東方通3382.22萬股股份（占總股本的12.21%）對應(yīng)表決權(quán)與提案權(quán)授權(quán)黃永軍，作為其唯一與排他代理人。黃永軍接受張齊春的表決權(quán)委托后將擁有東方通21.09%股份的表決權(quán)。此次《表決權(quán)委托協(xié)議》簽訂完成后，東方通實(shí)際控制人將由張齊春及其一致行動人變更為黃永軍。

    在入主東方通之前，黃永軍已經(jīng)多次增持公司股份。

    2016年年中，東方通5.81億元收購微智信業(yè)100%股權(quán)。作為微智信業(yè)實(shí)控人的黃永軍通過定增方案認(rèn)購東方通928.64萬股股份。后經(jīng)轉(zhuǎn)增及少量直接增持，黃永軍的直接持股數(shù)量升為1857.29萬股，占總股本的6.72%。

    2017年10月31日，東方通公告稱，黃永軍擬在2017年11月1日起的六個月內(nèi)增持不低于1000萬股（占總股本的3.61%）。

    2017年11月13日到11月15日期間，黃永軍通過其發(fā)起設(shè)立的云南國際信托有限公司-招信智贏點(diǎn)山1號集合資金信托計(jì)劃占東方通總股本1.02%的股份，2017年11月17日到11月21日，黃永軍再度增持占東方通總股本1%的股份。

    在黃永軍多次增持的同時，張齊春及其一致行動人則多次減持東方通股份，為退出實(shí)控人之位做準(zhǔn)備。

    在2017年11月13日到11月17日之間，張齊春與其子朱海東通過6筆大宗交易賣出了2%的東方通股份；2017年12月15日，兩人再發(fā)減持預(yù)披露公告，擬六個月內(nèi)減持不超過3%的東方通股份。

    對于此次實(shí)控人變更的目的，上述東方通公司人士解釋稱，公司創(chuàng)始人、現(xiàn)實(shí)際控制人張齊春年事已高，為了公司穩(wěn)定、持續(xù)的發(fā)展，需要合適的掌舵人。黃永軍作為持股5%以上的股東，自2017年3月?lián)喂究偨?jīng)理至今，得到了管理層與員工的認(rèn)可，同時其作為董事長履職已有數(shù)月，亦得到董事會的認(rèn)可。同時，張齊春認(rèn)為，黃永軍作為有創(chuàng)業(yè)精神的年輕企業(yè)家，具備相關(guān)能力，是實(shí)際控制人的合適人選。表決權(quán)委托后，將有利于公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定，有利于公司各業(yè)務(wù)板塊的融合與協(xié)同。

    交易不構(gòu)成借殼

    對于此前受到關(guān)注的東方通先收購黃永軍控制的公司，黃永軍后逐步入主，是否構(gòu)成逆向借殼問題，東方通公司人士對證券時報(bào)·e公司記者回應(yīng)稱，東方通2016年收購微智信業(yè)的交易不構(gòu)成借殼。

    2016年4月14日，東方通定增方案取得證監(jiān)會批準(zhǔn)。東方通向黃永軍等五名特定投資者定向發(fā)行2285.23萬股股份，募集資金8.25億元，5.81億元用于收購微智信業(yè)100%股權(quán)，剩余部分補(bǔ)充上市公司流動資金。收購前，黃永軍作為微智信業(yè)原實(shí)控人，持有微智信業(yè)63%的股權(quán)。

    前述東方通公司人士認(rèn)為，東方通微智信業(yè)在重組完成前兩個會計(jì)年度的資產(chǎn)總額、營業(yè)收入、凈利潤、資產(chǎn)凈額、增發(fā)新股，占公司收購微智信業(yè)前相應(yīng)會計(jì)年度的資產(chǎn)總額、營業(yè)收入、凈利潤、資產(chǎn)凈額、總股本比例均未超過100%，根據(jù)相關(guān)規(guī)定不構(gòu)成借殼。

    此外，他還表示，2016年微智信業(yè)已納入東方通集團(tuán)合并報(bào)表范圍，若將微智信業(yè)作為獨(dú)立的會計(jì)核算主體，其與東方通集團(tuán)（不含微智信業(yè)）的各項(xiàng)財(cái)務(wù)指標(biāo)比率仍不符合借殼的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)。