時隔9年，市場關于東風汽車有限公司（下稱：東風有限）旗下東風汽車零部件（集團）有限公司（下稱：東風零部件集團）整體上市的猜測，即將落地。

    日前，東風科技（600081）公告稱，公司股票自1月21日起停牌，原因在于公司擬通過發行股份的方式吸收合并東風零部件集團并募集配套資金。東風科技透露，公司已于1月18日與實控人東風有限簽訂了吸收合并意向協議，而發行股份數量、發行價格、異議股東現金選擇權等交易整體方案的具體細節，將在本次交易停牌期間進一步協商。

    一等就是9年

    工商資料顯示，東風零部件集團系東風科技的控股股東，其對東風科技的持股比例為65%。再往上一級，東風零部件集團的股東為東風有限及深圳市東風南方實業集團有限公司（下稱：東風南方），二者對東風零部件集團的持股比例為99.9%及0.1%，且東風南方的控股股東為東風有限。據此，東風有限為東風科技的實際控制人，而東風有限是東風汽車集團股份有限公司以及日產（中國）投資有限公司于2003年成立的合資車企。

    東風科技上述股權關系形成的原因，可以追溯到9年前。在2009年底，直接持有東風科技65%股權的東風有限，對下屬零部件企業進行內部重組，成立了東風汽車零部件有限公司（下稱：東風零部件公司，即東風零部件集團的前身）。其中，東風有限將所持東風科技65%股權全部轉讓給東風零部件公司，這部分股權作價2.5億元，作為東風有限對東風零部件公司的注冊資本出資義務。

    該項交易于2010年完成，東風零部件公司由此成為東風科技的控股股東。同在2010年，東風零部件公司注冊資本增加至22.3億元，并更名為東風汽車零部件（集團）有限公司。

    值得說明的是，在前述交易過程中以及完成交易后，市場人士一度猜測，東風有限將東風科技股權轉讓給東風零部件集團，厘清了零部件板塊的股權關系，東風零部件集團未來有可能借東風科技實現整體上市。

    這一等，就是9年。

    東風科技日前停牌并公告稱，擬向東風零部件集團全體股東以發行股份的方式吸收合并東風零部件集團。東風科技暫未披露更詳細的信息，僅表示，發行股份數量、發行價格、異議股東現金選擇權等交易整體方案的具體細節，將在停牌期間進一步協商。

    公告顯示，本次吸收合并完成后，東風科技存續并將承繼及承接東風零部件集團的所有資產、負債、業務、人員、合同及其他一切權利與義務；東風零部件集團不經過清算程序辦理注銷手續。

    核心業務系統化整合

    東風科技為何在此時提出吸收合并控股股東東風零部件集團？

    需要交代的是，東風汽車集團有限公司（下稱：東風公司）目前旗下零部件制造企業有百余家，重點業務主要集中在8家零部件事業單元，主要包括東風汽車零部件（集團）有限公司、東風鴻泰控股集團有限公司、東風汽車有限公司裝備公司、東風商用車公司所屬零部件企業、東風特種商用車公司所屬零部件企業、東風格特拉克汽車變速箱有限公司、東風本田發動機有限公司、東風本田汽車零部件有限公司。其中，東風零部件集團和東風汽車有限公司裝備公司均在東風有限旗下。

    東風公司官網資料還顯示，在2018年前三季度，東風零部件公司實現營業凈收入106.48億元，同比增長1.6%，完成全年預算目標的73%。

    對比已經在A股上市的130家汽車零部件公司，東風零部件集團在去年前三季度實現的這一營收成績，排名第六位。排名第一的華域汽車實現營業收入1187.99億元。數據還顯示，東風零部件集團控股的東風科技在去年前三季度實現營業收入44.94億元，排名第二十。

    實際上，按照東風有限轉讓東風科技時的資料，東風零部件集團的定位是東風有限旗下的一家專業從事汽車零部件業務的控股子公司，將致力于成為“最具競爭力的、能夠持續為客戶提供增值服務的中國汽車零部件航母”。

    根據東風科技的2018年半年報，該公司主營產品為組合儀表、傳感器及軟軸，汽車制動系、供油系、壓鑄件、內飾件，摩托車供油系統，轎車、卡車及汽配銷售。旗下主要控股公司為湛江德利公司、東風十堰延鋒公司、東風延鋒公司、東科克諾爾銷售公司、東儀汽貿公司、東風電子公司。其中，除了東儀汽貿公司在去年上半年出現虧損外，其余控股公司均實現盈利。

    而東風零部件集團旗下除了東風科技外，參控股公司包括東風汽車傳動軸有限公司、東風汽車泵業有限公司、東風活塞軸瓦有限公司、東風汽車緊固件有限公司、東風汽車懸架彈簧有限公司等。其中，東風汽車傳動軸有限公司在去年提出了扭虧口號。

    根據東風公司官網，該公司已經確立了“混+改”（10+8+5）三大類重點改革項目，包括10個先導性混合所有制改革項目、8個三項制度改革重點課題、5類中長期激勵方式。其中，東風零部件集團正在按照“業務歸核化、資源系統化、產品模塊化、資本證券化”的思路，加快推進制動與智能駕駛系統、座艙與車身系統、底盤系統、新能源電驅動系統、熱管理系統、動力總成部件系統和輕量化技術“6+1”核心業務系統化整合。

    值得說明的是，在去年11月17日、18日，東風汽車底盤系統有限公司、東風電驅動系統有限公司相繼掛牌，這一舉措被東風公司解讀為東風零部件集團“6+1”核心業務系統化、模塊化整合提速。

    “汽車模塊化平臺研發制造”，是指車企基于通用度較高的某一基礎構架研發，制造不同級別、不同種類以及不同品牌的車型。模塊化平臺可以通過提升部件、模塊的通用化程度以縮短研發周期，降低研發成本。目前大眾、通用等車企均推出了核心模塊化平臺。

    據悉，東風零部件集團新掛牌的東風汽車底盤系統有限公司由東風車輪、東風傳動軸、東風懸架彈簧、東風泵業4家汽車零部件公司整合而成，注冊資本4.79億元，主營鋼車輪、鋁車輪、鋼板彈簧、空氣懸架、傳動軸等汽車底盤系統核心零部件（總成）產品；東風電驅動系統有限公司是由東風科技收購東風汽車電氣有限公司，并與旗下的東風汽車電子有限公司合并重組成立的，主營驅動電機、電機控制器、整車控制器、汽車儀表、汽車電子、傳感器、發電機和起動機等業務。

    目前，東風科技吸收合并東風零部件集團的方案暫未出臺，但從解決同業競爭的角度看，東風零部件集團進行模塊化整合的過程中，其零部件業務或將與東風科技產生重疊，而相關零部件業務的整體上市，是解決同業競爭問題的方式之一。