重慶百貨（600729）12月21日晚間披露重大資產重組方案，公司擬吸收合并控股股東重慶商社。重慶百貨表示，重組有助于優化公司股權結構、資產質量，落實混改成果。重慶百貨股票12月22日復牌。

    根據方案，重慶百貨作為吸收合并方，將向渝富資本、物美津融、深圳步步高、商社慧隆、商社慧興發行股份，實現對重慶商社的吸收合并。重慶百貨擬定本次吸收合并的公司股票發行價格為19.49元/股，為此前60個交易日公司股票交易均價的90%，是重慶百貨停牌前股價22.91元/股的85%。

    目前，重慶商社的資產審計、評估工作尚未完成，本次交易的價格和發行股票數量有待進一步確認。重慶百貨預計，根據未經審計的相關數據，重慶商社資產總額、營業收入、資產凈額占公司2021年度合并財務報表的比例均達到50%以上，本次交易預計構成重大資產重組。

    重慶商社系持股型公司，不直接從事具體的生產經營業務。主要通過重慶百貨開展零售業務，并將其自有物業租賃給重慶百貨等作為辦公場所、經營場所使用。重慶商社目前持有重慶百貨51.41%股份、萬盛五交化100%股權。

    2021年度，重慶商社實現營業收入211.22億元，歸母凈利潤3.91億元。作為對比，重慶百貨2021年度營收、歸母凈利潤規模分別為211.24億元、9.8億元。

    從業務層面，重慶百貨認為，交易將有利于提升上市公司的資產規模和獨立性。交易前，重慶百貨的辦公場地和部分經營場所存在租賃重慶商社的情形，交易后，上述相關資產將進入上市公司，二者關聯交易將徹底消除。同時，重慶商社的零售業務實現整體上市，預計將提升重慶百貨的資產總額和資產凈額，并將優化重慶百貨資產負債結構。

    在股權架構層面，交易完成后，重慶百貨的控股股東由重慶商社變更為無控股股東，公司在交易前后均為無實際控制人狀態。本次交易不會導致公司實際控制權變更，交易不構成重組上市。

    更為主要的是，本次交易有助于落實重慶商社的混改成果。

    此前，與重慶百貨相關的國企改革任務均在重慶商社層面開展。作為國家發改委確定的混改試點企業和國務院國資委確定的“雙百企業”，重慶商社于2020年3月引入物美津融和深圳步步高作為戰略投資者，并實施了重慶商社員工持股計劃和上市公司股權激勵計劃。

    重慶百貨指出，本次交易順應深化國企改革的政策方向，在前次國有企業所有制改革基礎上，通過整體上市進一步整合旗下優勢資源，利用資本市場促進上市公司做大做強，同時提升國有資產證券化率并實現保值增值。

    通過交易，前期引入重慶商社的股東物美津融、深圳步步高等將成為上市公司重慶百貨股東。其中，為保持其與渝富資本及其一致行動人對上市公司的持股數量相同，物美津融承諾將在交易完成后增持重慶百貨股份。