本報記者 黃群

    收到深交所《關注函》兩天后，華茂股份就高溢價收購新坤貿易一事作出了回復，相關事項“疑云”也逐步解開。

    華茂股份認為，目前上市公司每年支付相關土地租金約187.78萬元，而華茂進出口已明確提出將于2023年調升相應租賃費用。上市公司在此時收購新坤貿易，主要目的是進一步減少與華茂集團及其控制的其他公司之間關聯交易，進一步規范公司治理，促進公司經營資產的獨立性和完整性。另外，新坤貿易名下土地的基準地價已由最初的每平方米93元上漲至每平方米370元，因此導致新坤貿易凈資產評估值較賬面價值變動率較高，主要是無形資產（土地）評估增值所致。

    具體來看，針對深交所問詢新坤貿易的設立目的、實際經營情況等，華茂股份表示：新坤貿易于2022年9月6日設立，設立以來未開展實際經營，是為本次交易專門設立的資產平臺。新坤貿易主要資產為兩宗土地約361.40畝，一處房產3000平方米和部分構筑物等，其中土地價值占比為89.57%。據悉，華茂股份上市后向母公司華茂集團租賃了部分土地與廠房。2015年，華茂集團將前述土地與房產劃入其全資子公司華茂進出口名下，因此華茂股份繼續向華茂進出口租用上述土地與廠房的資產，并為此每年支付土地租金約187.78萬元。2022年6月份，華茂進出口以書面形式提出將于2023年調升相應租賃費用的要求。

    而本次收購完成后，此項關聯交易將予以消除，從而有利于減少相應的關聯交易。本次收購資產關聯交易與公司前期披露的關聯交易執行情況一致。

    針對深交所關注的華茂股份未直接向華茂進出口收購土地和房產權的原因，以及當前時點完成新坤貿易收購交易的必要性問題，上市公司回復稱，若直接向華茂進出口收購土地和房產權，需解決以下問題：一是需通過土地招拍掛程序進行，二是交易涉及的增值稅、契稅等稅費金額較大。因此，在設計交易方案時，華茂股份未采取直接購買資產形式向華茂進出口收購前述土地與房產，而先由華茂進出口將上述與主營業務相關的部分生產用土地和廠房分離出來，設立新坤貿易承接予以承接，待各項條件成就后，再由華茂股份收購新坤貿易的股權從而達到收購相關資產的目的。從而簡化了交易流程、降低交易成本。

    深交所還問詢，協議簽署后短期內且在未完成產權登記前華茂股份即向關聯方支付全部價款，該交易安排是否符合一般商業慣例？

    對此華茂股份表示，由于上市公司前期已租用相關土地，本次收購不涉及后續資產交割，只需要在市場監督機關辦理新坤貿易股權的工商登記變更即可。據公司與市場監督機關前期溝通，約需一周時間即可完成工商登記變更，故雙方協商確定上述付款期限。截至目前，新坤貿易股權的工商登記變更已完成。協議簽署時結合上述情況，雙方基于謹慎考慮，在合同中預留了較長時間（6個月）以確保完成標的資產的交割手續。

    針對本次交易事項，華茂股份表示，上市公司依照證券監管部門要求不斷規范公司治理，早期就提出擬以收購、兼并、處置等方式減少關聯交易的思路。此次交易后，上市公司減少了關聯租賃，使用自身擁有的房產土地進行主營生產。公司收購新坤貿易股權的評估值合理，交易價格公允，收購關聯方資產不存在涉嫌利益輸送的情形，本次交易不存在損害上市公司利益及中小股東合法權益的情形。

（編輯 張偉 上官夢露）