■本報記者 王崢

    在握手言和7個月后，振興生化的兩大股東——佳兆業與浙民投因核心資產控制權問題再度發生沖突。

    雙方激戰董事會

    12月17日，振興生化發布公告稱，公司于12月14日（周六）召開緊急董事會會議，表決通過《關于撤銷廣東雙林生物制藥有限公司股東決定的議案》及撤銷今年1月5日修訂雙林生物公司章程，罷免史躍武、鄭毅等人于廣東雙林的董事職務等7項議案。

    最終，公司7人董事會中，浙民投方面派駐的4位董事對議案全部贊成，佳兆業方面派駐的3位董事，羅軍、鄭毅、劉書錦則全部投下反對票，這也使得7項議案均獲得通過。

    不過，羅軍認為，根據公司章程的規定，本次董事會前6項議案不屬于董事會的職權范圍。劉書錦也在公告中表示，“本人于12月14日，20：15電話接到董事會開會通知，20：17入微信群看到全部議案，20：30即接到董事長要求立即表決，否則視為棄權。”其認為，“議案提出純屬大股東濫用股東權利，嚴重缺乏事實基礎，嚴重違反了董事會召開的議事規則”。

    值得注意的是，在公告上述議案的第二天，振興生化還召開股東大會審議董事會成員換屆議案，浙民投提名的黃靈謀、袁華剛，佳兆業提名的鄭毅、羅軍將分別擔任非獨立執行董事。同時，浙民投提名的獨立董事張晟杰、余俊仙獲得通過，而佳兆業提名的獨立董事劉書錦未獲通過。這也使得佳兆業在振興生化董事會中的席位降至2個。

    但據接近振興生化的人士透露，部分股東質疑黃靈謀的董事任職資格問題，已向中國證券業協會送去了舉報信。舉報信顯示，黃靈謀隱瞞了其勞動關系解除情況及證券從業資格狀態，因此認為其提交的任職資格簡歷存在虛假陳述。

    目前，中國證券業協會尚未對有關黃靈謀的舉報信進行回應。

    爭奪優質資產控制權

    佳兆業與浙民投最初的紛爭，源于浙民投去年對振興生化的要約收購，隨后振興生化原大股東引入“白衣騎士”佳兆業，將其持有的18.57%股權和4.04%的股份表決權轉讓給佳兆業方面。

    但最終，浙民投還是完成了要約收購，從而控制了振興生化29.99%的股權，成為公司第一大股東。不過，在從上述原大股東手中取得控制權后，佳兆業就已經向振興生化派駐了總經理、副總經理和財務總監，并在今年年初通過修訂公司章程，逐步取得廣東雙林的決策權。今年5月份，公司新一屆董事會成立，浙民投獲得4席，佳兆業獲得3席，雙方隨后也發布了和解聲明。

    這也意味著，浙民投和佳兆業分別控制著振興生化董事會和管理層。

    而導致雙方矛盾再度公開化的導火索，則是此前廣東雙林董事會突然罷免了該公司總經理朱光祖。

    對此，浙民投方面認為，廣東雙林董事會未報本公司進行任何批準或提前告知，無正當理由擅自罷免該公司現任總經理朱光祖，嚴重影響廣東雙林正常的生產運營，涉嫌嚴重違法違規；此外，該等行為還將對廣東雙林生物制藥有限公司目前正在進行的GMP證年檢產生重大不利影響。

    羅軍則認為，依據《廣東雙林生物制藥有限公司章程》，解聘廣東雙林總經理朱光祖屬于廣東雙林董事會職權范圍。

    同時，羅軍指出，朱光祖作為雙林公司研發總負責人，全面負責公司研發項目立項及實施，于2013年在上海成立研發子公司，承接公司研發項目。截至目前，上海子公司多個研發項目失敗，其中與第二軍醫大合作項目中涉及的兩份合同簽訂存在重大過失，且第二軍醫大為其母校，研發負責人為其同窗同學，研發經費使用無計劃和節制；豬肺項目自2009年簽訂研發合同至今仍無實質性進展；凝血因子Ⅷ項目進展緩慢，遠遠低于預期，給公司造成了重大經濟損失。

    而廣東雙林的管理層也集體公開聲明，公司治理結構完善，人才梯隊配置完整，經營發展蒸蒸日上，不會因為朱光祖是否擔任總經理對公司的經營造成任何不利影響。

    萬商天勤律師事務所在意見書里也指出，廣東雙林召開董事會，免去朱光祖總經理職務，并任命羅軍為總經理的決議內容、議事方式、表決程序均符合法律、行政法規和公司章程規定，以向公司登記機關備案，此次總經理改選事宜合法有效。

    此外，針對GMP證年檢一事，羅軍在公告中稱，“根據相關管理辦法及咨詢相關部門，生產和質量主要管理人員以及生產、檢驗條件均未變動，企業負責人如有需要變動可去省局備案，不影響換證”。

    需要注意的是，在上述7個議案中，浙民投還希望憑借著大股東的位置，修改廣東雙林的章程，奪回該公司的控制權。

    對此，羅軍在公告中表示，是否撤銷2018年1月份做出的修改公司章程及更換董事的股東決定，應當是由人民法院依法確認，未經司法程序做出最終認定，董事會無權擅自撤銷該決定。

    不過，對于佳兆業來說，雖然提出了諸多反對意見，但目前其在振興生化中的局勢并不算好。作為公司多元化發展的重要一環，大健康業務頗受集團重視。而振興生化作為我國漿站增速最快的血液制品企業之一，公司采漿量將隨著新的采漿站的培育而進入快速增長期。

    同時，銀河證券的分析報告也指出，從全球來看，血液制品行業增速高于制藥行業。血制品行業是一個獨特的關系到國計民生的戰略性行業，行政管制程度較高。長期來看，國內采漿量的增長難以滿足行業需求的增長。

    有業內人士指出，佳兆業當初也是看中了這一點，才最終受邀成為振興生化原大股東的“白衣騎士”。而從目前的局勢看，浙民投與佳兆業顯然都不肯輕易放棄這一優質資產，雙方的爭奪還將持續。