■本報記者  趙琳 見習記者 王曉悅

    大年初八，深天地A的員工迎來新任老板。廣東君浩股權投資控股有限公司（以下簡稱“廣東君浩”）耗資18億元收購深天地A27.39%的股權，成為上市公司控股股東。受此消息影響，深天地A2月12日午后直線拉升沖擊漲停板，收盤大漲6.12%。

    2月12日股份過戶當天，深天地A收盤價為12.13元/股，總市值不足17億元。而廣東君浩收購均價為47.37元/股，溢價接近3倍，被市場視為“不聰明的買賣”。但《證券日報》記者發(fā)現(xiàn)，2018年下半年深天地A獲政府補償深圳南山區(qū)1萬平方米用地（建筑面積為3.69萬平方米），上市公司身價或因此飆升。

    深圳某私募基金行業(yè)研究員向記者表示，房地產(chǎn)行業(yè)屬傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)，溢價3倍收購有悖商業(yè)邏輯，而政府對深天地A的補償雖為獨立事件，卻恰好能夠解釋這筆“不合理”的交易。

    溢價3倍收購深天地A

    經(jīng)歷一整年的談判，深天地A2017年底啟動的股份轉(zhuǎn)讓事項于今年2月12日宣告完成。

    上市公司原第一大股東寧波華旗同德投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）、第三大股東深圳市東部開發(fā)（集團）有限公司和第四大股東陜西恒通果汁集團股份有限公司，已將深天地A共計3800萬股股票過戶給廣東君浩。廣東君浩獲轉(zhuǎn)讓股份占公司總股本的27.39%，一舉成為深天地A的控股股東。

    廣東君浩背后，是以林凱旋夫婦二人為核心的家族集團。林宏潤、林凱旋分別持有廣東君浩30%和70%股權，因二人為夫妻關系，故兩人同為深天地A的新任實際控制人。資料顯示，林凱旋及林宏潤控制的核心企業(yè)多達20家，其中大部分涉及房屋租賃、房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營及物業(yè)管理等業(yè)務，而林氏的關聯(lián)企業(yè)更多達44家，由多位親屬持股。

    盡管旗下企業(yè)眾多，此番拿出18億元購買深天地A的控制權也并非易事。本次收購資金中8.5億元來自廣東君浩的實繳注冊資本，其余9.5億元的資金則來自林宏潤、林凱旋及其實際控制的企業(yè)向廣東君浩提供的借款。

    值得注意的是，借款中共計4.33億元系外部融資，最終出資方實為信托或銀行。而根據(jù)2017年年底發(fā)布的方案，興業(yè)銀行海口分行提供的借款1.33億元于2018年11月30日到期，進入2019年，該筆借款是否展期暫未公開披露。另外，關聯(lián)企業(yè)燁龍集團、興昂集團提供共計7.07億元的借款，也將于2019年12月30日到期。

    由此引發(fā)的借錢買殼“是否存在因償債壓力而影響其（廣東君浩）對你公司控制權穩(wěn)定性的情況”，引起交易所的關注。深天地A在回復中則表示，林宏潤、林凱旋及其控制的相關企業(yè)將利用林氏夫婦控制的企業(yè)經(jīng)營所得實現(xiàn)還款。

    為詢問廣東君浩資金鏈情況，《證券日報》記者連續(xù)兩個工作日致電深天地A董秘辦及其官網(wǎng)電話，但電話多次撥通無人接聽，廣東君浩在天眼查上登記的電話亦無人接聽。

    隱秘資產(chǎn)浮出水面

    與深天地A已披露的資產(chǎn)容量相比，廣東君浩收購出價頗高。

    深天地A2018年三季報顯示，公司總資產(chǎn)為21.26億元，凈資產(chǎn)僅4.16億元。2月12日股份過戶當天，深天地A收盤價為12.13元/股，總市值不足17億元。而廣東君浩作價18億元收購3800萬股，平均作價高達47.37元/股，收購溢價率為290.52%，接近3倍，引來不少疑惑的眼光。

    廣東君浩曾在回復交易所問詢函中表示，交易雙方在商議股權轉(zhuǎn)讓價格時，充分考慮了控制權溢價因素。此外，廣東君浩實際控制人林宏潤、林凱旋夫婦多年來一直從事房地產(chǎn)開發(fā)、貿(mào)易等業(yè)務，對于房地產(chǎn)開發(fā)及相關業(yè)務領域具有豐富的經(jīng)營和運作經(jīng)驗，而深天地A主營業(yè)務為商品混凝土、房地產(chǎn)開發(fā)及物業(yè)管理，與廣東君浩實際控制人林宏潤、林凱旋夫婦經(jīng)營和管理的業(yè)務契合度較高，因此，廣東君浩也愿意接受符合預期的溢價。

    然而，隨著深天地A一塊隱秘的資產(chǎn)浮出水面，市場對廣東君浩溢價收購又多了一種猜測。

    1993年2月，深天地A與原市規(guī)劃國土局簽訂《深圳經(jīng)濟特區(qū)土地使用合同書》，取得T403-0027及T403-0028宗地的土地使用權。經(jīng)歷史調(diào)整，該用地面積共計4.93萬平方米。公司2018年半年報顯示，上述兩宗地塊原為西麗廠房項目，因停工待建多次計提減值損失，2018年年中賬面價值僅188.41萬元。

    2018年，公司上述土地納入政府收地范圍，可獲得收地補償。據(jù)公司2018年8月26日公告，深圳市規(guī)劃和國土資源委員會南山管理局（以下簡稱“規(guī)土委南山局”）同意在法定圖則塘朗山地區(qū)5-2-3地塊北側(cè)給予深天地A置換保留1萬平方米用地，確定用途為二類居住用地，建筑面積為3.69萬平方米。

    深圳某私募基金行業(yè)研究員對記者表示，房地產(chǎn)行業(yè)屬傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)，溢價3倍收購有悖商業(yè)邏輯，而政府對深天地A的補償雖為獨立事件，卻恰好能夠解釋這筆“不合理”的交易。

    不過，根據(jù)公司8月23日與規(guī)土委南山局簽署的《收地補償協(xié)議書》，公司需以市場評估地價與原合同約定土地用途剩余年期價值的差值補繳地價，但具體數(shù)額并未披露。此外，在“協(xié)議書”簽訂之日起3個月內(nèi)，公司需移交土地范圍內(nèi)的地上建（構）筑物、附著物及青苗等清理完畢后將土地移交政府，但截至目前，公司也未披露移交進展。