創業板注冊制改革系列制度規則正式出爐！

    剛剛，證監會發布實施創業板IPO注冊管理辦法、創業板再融資注冊管理辦法、創業板公司持續監管辦法、保薦業務辦法等一系列涉及創業板改革的規章制度。深交所、中國結算、證券業協會也同步發布實施相關配套規則。

    這意味著，創業板改革正式進入實操階段。

    6月15日起，深交所將開始受理創業板在審企業的首次公開發行股票、再融資、并購重組申請。

    6月12日深夜，在前期廣泛征求意見基礎上，深交所官網正式發布創業板改革并試點注冊制相關業務規則及配套安排，共計8項主要業務規則及18項配套細則、指引和通知。

    與征求意見稿相比，深交所在充分吸收市場反饋意見后，對發行上市審核類規則、持續監管類規則、交易類規則三大方面進行了調整和完善，還對支持優質紅籌企業登陸創業板做出了針對性的安排，同時對下一步工作任務作出部署等。

    三方面進行調整完善

    據了解，4月27日至5月11日，深交所就8項業務規則公開征求意見，共收到近300份反饋意見。深交所對市場主體反饋意見逐條梳理評估、認真分析研究，將合理可行的意見建議充分吸收采納到相關制度規則中，主要從以下三個方面進行調整和完善：

    在發行上市審核類規則上：

    一是進一步明確創業板定位。制定《創業板企業發行上市申報及推薦暫行規定》，在充分體現包容性的前提下，設置行業負面清單，進一步落實創業板改革要求；

    二是完善小額快速再融資機制。在《創業板上市公司證券發行上市審核規則》中設置小額融資適用條件，鼓勵和支持運作規范的優質上市公司靈活、便捷地利用資本市場進行直接融資；

    三是修改完善審核時限要求。落實新《證券法》相關規定，明確“三個月”的時限要求，保持規則體系協調銜接；

    四是調整上市委會議相關時間安排。將上市委會議通知時間由會議召開7個工作日前改為5個自然日前，進一步提高審核效率；

    五是明確招股說明書引用財務報表有效期。

    明確發行人招股說明書中引用的財務報表在其最近一期截止日后6個月內有效，特別情況下，在審核階段，發行人可以申請適當延長，延長至多不超過3個月。此外，考慮今年疫情防控特殊情況，在受理階段，于2020年7月31日前，發行人招股說明書引用的財務報表有效期可延長1個月；

    六是發布審核銜接安排的通知。進一步提高在審企業審核工作銜接安排的透明度、規范性，明確在審企業審核順序、保薦工作底稿提交截止時間等事項。

    在持續監管類規則方面：

    一是完善紅籌企業上市及退市條件。調整紅籌企業股本總額及股權結構上市條件，明確股本總額按股份總數、存托憑證份數計算，明確上市條件關于“營業收入快速增長”的標準；調整紅籌企業交易類退市相關標準；

    二是進一步優化退市指標。

    將市值退市指標調整為連續20個交易日每日收盤市值低于3億元；完善財務類退市標準，公司因觸及財務類指標被實施*ST后，下一年度財務報告被出具保留意見的，也將被終止上市；

    三是明確上市公司發行股票、可轉債上市條件。明確“上市公司申請股票、可轉換公司債券在本所上市時仍應當符合相應的發行條件”，與目前再融資實際執行情況保持一致。

    在交易類規則方面：

    一是提高單筆最高申報數量。適應創業板股價結構特點和投資者交易需求，限價申報單筆最高申報數量調整至30萬股，市價申報調整至15萬股；

    二是同步放寬相關基金漲跌幅至20%。為進一步提高基金產品定價效率，將跟蹤指數成份股僅為創業板股票或其他實行20%漲跌幅限制股票的指數型ETF、LOF或分級基金B類份額，以及80%以上非現金資產投資創業板股票或其他實行20%漲跌幅限制股票的LOF漲跌幅調整為20%，具體名單由深交所公布。

    優化紅籌企業上市制度

    此外，為進一步提升創業板市場包容性，支持優質紅籌企業登陸創業板，促進創業板市場持續健康發展，深交所就紅籌企業申報創業板發行上市和交易中涉及的對賭協議相關安排、股本總額計算、營業收入快速增長認定、證券特別標識、信息披露適應性調整、退市指標適用、投資者權益保障等事項，也作出針對性安排。

    具體包括：

    一是明確對賭協議中優先權利相關安排。明確紅籌企業上市之前向投資人發行帶有約定贖回權等優先權利的優先股，若發行人和投資人承諾在申報和發行過程中不行使優先權利的，可以在上市前轉換為普通股，對轉換后的股份不按突擊入股處理。

    二是調整股本總額計算口徑。考慮到紅籌企業的組織形式、股票面值及股本要求與境內企業存在較大差異，且相關安排屬于公司治理范疇，因此對紅籌企業特定上市條件予以調整適用。紅籌企業在適用創業板上市條件中“股本總額”相關規定時，不按照總金額計算，調整為發行后的股份總數或者存托憑證總份數。

    三是明確“營業收入快速增長”判斷標準。從營業收入、復合增長率、同行業比較等維度，明確發行上市相關條件中“營業收入快速增長”的具體判斷標準，并規定處于研發階段的紅籌企業和對落實國家創新驅動發展戰略有重要意義的紅籌企業，不適用“營業收入快速增長”規定。

    四是設置證券特別標識。為提示創業板股票及存托憑證交易風險，保護投資者合法權益，對于具有協議控制架構或者類似特殊安排的紅籌企業，以適當方式對其股票或存托憑證作出特別標識。如紅籌企業上市后不再具有相關安排，該特別標識將被取消。

    五是明確信息披露的適應性調整。紅籌企業在適用創業板相關信息披露要求和持續監管規定時，如可能導致不符合公司注冊地有關規定或市場普遍認同標準的，可申請調整適用，同時應說明原因和替代方案，并出具法律意見。

    六是調整交易類強制退市相關指標。鑒于紅籌企業股票面值以美元、港幣等為單位且面值可能較低，存托憑證的交易價格、持有人數量也與股票存在較大差異，因此對紅籌企業相關退市情形予以調整適用。紅籌企業發行股票的，明確在適用“面值退市”指標時，按照“連續二十個交易日每日股票收盤價均低于1元人民幣”的標準執行；紅籌企業發行存托憑證的，調整為“連續二十個交易日每日存托憑證市值均低于3億元”等，明確不適用“股東人數”退市指標。

    七是強調保障投資者權益。對于紅籌企業公司治理、運行規范等事項適用注冊地法律法規的，強調其投資者權益保護水平總體上應不低于境內法律法規規定的要求，并保障境內存托憑證持有人實際享有的權益與境外基礎證券持有人的權益相當。

    深交所表示，將在中國證監會統一指導下，結合市場實際情況，在充分保障投資者合法權益基礎上，進一步研究完善紅籌企業境內發行上市相關制度安排，為紅籌企業回歸提供便利。

    發行與承銷制度改革亮點頗多

    值得一提的是，深交所指出，建立以機構投資者為主體的市場化詢價、定價、配售機制，是全面提升創業板新股發行市場化水平的關鍵。本次創業板發行承銷制度改革，堅持市場化和法治化原則，在總結科創板發行承銷制度實踐經驗基礎上，結合存量改革特點，作出以下四方面安排：

    第一，完善多元化新股發行定價方式。

    一是面向專業機構投資者詢價，首次公開發行詢價對象為證券公司、基金管理公司、信托公司、財務公司、保險公司、合格境外投資者和私募基金管理人等7類專業機構投資者；

    二是保留直接定價方式。發行數量2000萬股（份）以下且無股東公開發售股份的盈利企業，可直接定價確定發行價格，降低中小市值公司發行成本，提高發行效率。

    第二，充分發揮專業機構投資者定價能力。

    一是提高新股網下發行比例。將網下初始發行比例調高10%，提升回撥后網下投資者配售比例，提高中長期資金優先配售比例，增強專業機構投資者參與的有效性，促進新股發行合理定價；

    二是取消戰略配售關于發行規模的前置條件。由發行人和承銷商自行決定是否實施戰略配售，對不同發行規模企業的戰略投資者數量和戰略配售比例作出針對性要求，提高戰略配售制度的靈活性。

    第三，通過發行定價約束機制壓實市場主體責任。

    一是優化完善跟投機制，在提高保薦機構跟投制度靈活性的同時，要求對四類特殊企業實施跟投，督促保薦機構有效防控風險、審慎合理定價；

    二是設置限售期引導網下投資者審慎報價，發行人和主承銷商可采用搖號限售或比例限售方式，對一定比例的網下發行證券設置不少于6個月的限售期；

    三是強化對發行人、中介機構等市場主體的日常監管，明確創業板IPO及再融資發行承銷過程中各參與主體的違規情形，以及深交所可采取的自律監管措施和紀律處分。

    第四，完善再融資發行承銷相關機制。

    一是優化向特定對象發行股票適用簡易程序的發行安排，將競價環節前置至申報材料前，提高優質上市公司融資效率，進一步加強發行結果與發行進度的可預期性；

    二是規范并完善現行成熟做法，細化各再融資品種的發行定價方式和申購繳款程序，明確發行人與主承銷商可以在向特定對象發行證券時約定中止發行情形。

    四方面引導、規范申報、保薦工作

    為明確創業板定位，突出創業板特色，進一步提升擬上市企業申報質量，促進創業板市場持續健康發展，深交所制定了《創業板企業發行上市申報及推薦暫行規定》，從四個方面引導、規范創業板發行人申報和保薦人推薦工作：

    一是明確支持和鼓勵符合創業板定位的創新創業企業在創業板上市，并支持傳統產業與新技術、新產業、新業態、新模式深度融合，落實創新驅動發展戰略，服務實體經濟高質量發展。

    二是堅守創業板定位，結合以高新技術產業企業和戰略性新興產業企業為主的板塊特征，設置行業負面清單，原則上不支持房地產等傳統行業企業在創業板上市。

    三是為更好支持、引導、促進傳統行業轉型升級，明確與新技術、新產業、新業態、新模式深度融合的行業負面清單中傳統企業，仍可在創業板上市。

    四是按照“新老劃斷”原則，明確在審企業不適用行業負面清單的規定，進一步做好新舊制度銜接，穩定市場預期。

    發布異常交易實時監控細則

    《創業板股票異常交易實時監控細則》則立足創業板市場特點，以實現分類監管、精準監管、科學監管為目標，構建可操作、可執行的創業板異常交易行為監管體系，明確異常交易行為定性定量認定標準，規定投資者異常交易行為監管措施，規范會員履行客戶管理職責。具體包括以下四個方面：

    一是明確異常交易行為主要類型。具體包括虛假申報、拉抬打壓股價、維持漲跌幅限制價格、自買自賣和互為對手方交易、嚴重異常波動股票申報速率異常等五大類典型異常交易行為。

    二是量化異常交易行為指標閾值。明確各類異常交易行為定義和構成要件，細化規定具體指標閾值，包括申報數量和頻率、股票交易規模、市場占比、股價波動情況等，監控標準可根據市場發展情況進行動態調整。

    三是規定異常交易行為認定要求。異常交易行為認定需結合量化標準（如申報數量和頻率、股票交易規模、市場占比、股價波動情況等）和定性分析（如股票基本面、上市公司重大信息、市場整體走勢等）進行實質性判斷。

    四是強化會員履行客戶管理職責。會員應事前了解客戶、事中監控交易，及時識別、管理和報告客戶異常交易行為，積極協同配合深交所做好異常交易行為監管工作，共同維護創業板股票交易秩序。

    接下來工作重點

    目前，深交所相關業務規則及配套安排正式發布實施，廉政體系建設同步推進，審核人員隊伍全部配置到位，創業板改革并試點注冊制各項準備工作已經就緒。同時，全市場技術測試組織、中介機構培訓、投資者宣傳教育、市場風險評估應對等各項工作正有序開展。

    深交所表示，接下來，將繼續按照中國證監會統一部署，堅持穩字當頭、穩中求進，以開明的態度、透明的標準、廉明的作風、嚴明的紀律，推進改革平穩落地實施，全力以赴將黨中央繪制的改革藍圖精心組織好、實施好，努力打造改革精品工程，切實增強市場主體改革獲得感。

    一是有序開展在審企業平移和新申報企業的受理、審核等工作，認真做好銜接安排，平穩高效推進注冊制審核；

    二是抓緊組建創業板上市委員會、行業咨詢專家庫、股票發行規范委員會以及會計、法律專業咨詢委員會，做好委員和專家遴選工作；

    三是持續做好規則解讀宣傳工作，組織系列培訓，發布投教文章，開展投資者教育，加強市場宣傳引導，為穩步推進改革營造良好氛圍；

    四是壓嚴壓實中介機構責任，建立中介機構執業質量評價機制，督促保薦人等中介機構勤勉盡責，提高發行人等市場主體的信息披露質量；

    五是積極協調市場各方完成技術改造，組織全市場完成系統聯調、業務仿真、全網測試等工作，持續跟蹤會員適當性相關系統改造及存量投資者重簽風險揭示書情況，全力保障創業板改革并試點注冊制平穩啟動、順利實施。

    創業板注冊制審核工作銜接怎么做，要注意這七方面的內容！

    此次創業板注冊制改革是兼顧存量的改革，因此在改革啟動之時，證監會專門發布了《關于創業板改革并試點注冊制實施前后相關行政許可事項過渡期安排的通知》（以下簡稱《通知》）等要求。

    如今，創業板注冊制改革相關規則正式啟動。

    深交所6月15日將開門接受企業注冊之下的發行、再融資、并購重組的申請，市場也希望了解到接下來的銜接工作要如何做。

    根據深交所發布的信息，21世紀經濟報道梳理發現，需要注意這7個方面的內容：

    首先，增量和存量企業申報的問題。

    深交所表示，2020年6月15日至2020年6月29日（共10個工作日），深交所接收中國證監會創業板首次公開發行股票、再融資、并購重組在審企業（以下簡稱在審企業）提交的相關申請。2020年6月30日起，深交所開始接收新申報企業提交的相關申請。

    深交所提醒，發行人、上市公司、保薦人及獨立財務顧問應當按照證監會及深交所相關規定，通過深交所發行上市審核業務系統提交電子版申請文件，申請文件應當與書面原件保持一致。在審企業報送申請文件時，應當將前期反饋意見回復等文件一并報送。

    值得注意的是，之前深交所發布行業負面清單時也明確了，存量企業并不受影響，因此也提示在審企業及其保薦人無需提交關于符合創業板定位要求的相關申請文件。

    第二，存量在審企業的審核順序問題。

    深交所明確在通知第一條所述期限內申報的在審企業，深交所對其的受理順序，不作為深交所對其的審核順序，深交所按該企業在中國證監會的審核階段和受理順序接續審核。如在審企業未在本通知第一條所述期限內申報的則視為新申報企業。

    第三，記者了解到，深交所基于首發在審企業在中國證監會的審核順序和已有審核成果，按照注冊制審核程序和規則，開展審核工作。

    首發在審企業的具體安排如下：

    對于已通過發審委審核的，按照《通知》執行。

    對于中國證監會審核過程中已通過初審會但尚未經發審委審核通過的，深交所將依據中國證監會的受理順序和審核成果接續審核，初審會意見已落實的，安排創業板上市委員會（以下簡稱上市委）會議審議；初審會意見未落實的，落實后深交所安排審核會議和上市委會議審議。

    對于中國證監會已反饋意見但尚未召開初審會的，深交所根據中國證監會的受理順序和審核成果，繼續推進發行上市審核問詢工作，反饋意見已落實的，安排審核會議審議；反饋意見未落實的，落實后安排審核會議。

    對于中國證監會已受理尚未出具反饋意見的，深交所自受理之日起20個工作日內發出首輪問詢。發行人及其保薦人、證券服務機構在回復問詢后在深交所網站披露問詢和回復內容。

    再融資、并購重組在審企業，參照前述安排執行。

    第四，如果存量企業處于中止狀態的在審企業，在本通知第一條所述期限內向深交所提交申請的，如中止情形已消除，發行人（上市公司）及其保薦人、證券服務機構應當及時告知深交所，經審核確認，恢復對其發行上市審核。中止情形尚未消除的，深交所按相關規定繼續中止。

    第五，中介機構提交底稿的時間限制。

    深交所表示，在審企業保薦人（獨立財務顧問）根據《深圳證券交易所創業板股票發行上市審核規則》等相關規定報送保薦工作底稿和驗證版招股說明書（如需）的時限要求，延長至深交所受理發行上市申請文件后30個工作日內，但不得晚于深交所向中國證監會報送審核意見的時間。這也將大大寬限中介準備材料的時間。

    第六點則同疫情相關，即財務報表的有效期是否可以延長。

    深交所表示，根據《深圳證券交易所創業板發行上市申請文件受理指引》第五條第十項，深交所在受理環節，要求招股說明書中引用的財務報表、重大資產重組報告書引用本次交易涉及的相關資產的財務報表應在6個月有效期內。

    但考慮今年疫情防控特殊情況，為更好服務實體經濟，在2020年7月31日前，首發、并購重組在審企業及新申報企業提交申請的，其招股說明書引用的財務報表、重大資產重組報告書引用本次交易涉及的相關資產的財務報表有效期可延長1個月。

    第七點，也是最后一點，深交所再次強調和提醒發行人應當確保提交的發行上市申請文件符合創業板試點注冊制相關規則的要求。

    保薦人應當對發行上市申請文件進行全面核查驗證，對發行人是否符合創業板定位、發行條件、上市條件和信息披露要求作出專業判斷，審慎作出推薦決定。

    證券服務機構應當保證發行申請文件中與其專業職責有關的內容及其出具文件的真實、準確、完整。深交所對審核過程中發現的違規行為，將嚴格依規予以懲處。

    創業板注冊制即將啟動，誰將是最大贏家？

    據證監會發布的《創業板首次公開發行股票注冊管理辦法》顯示：

    深交所受理IPO申請，審核時間最長為3個月，發行人和中介機構的問詢回復最長不超過3個月。審核通過后，證監會在20個工作日內，作出是否予以注冊的意見。

    除了IPO排隊企業，券商投行或許是對創業板試點注冊制最期待的機構。

    證監會最新數據顯示，創業板IPO排隊企業中尚未過會的184家。保薦企業數排名第一的是，中信建投證券，保薦項目數量達16家；排在第二的是，中信證券，保薦13家；排在第3位的是，海通證券，保薦10家。

    對中型券商來說，把握好創業板注冊制機遇，也有可能成為“黑馬”。

    以2019年為例，在注冊制改革的政策刺激下，2019年券商的投行業務實現收入482.65億元，同比增長超30%。其中，承銷與保薦業務收入超377億元，同比增長46%。

    總部位于北京的三家龍頭券商中金公司、中信建投、中信證券市場份額占比最高。2019年首發募集資金規模排名前三的是中金公司（601.46億元）、中信證券（453.08億元）、中信建投（175.73億元），三家券商首發募集資金市場份額為48.56%；首發數量排名前三的分別為中信證券（28家）、中信建投（22家）、中金公司（18家）。

    其中，試點注冊制的科創板，成為2019年券商投行排名的“關鍵先生”。

    從科創板成立至今，IPO項目主要集中在龍頭券商。其中，中信證券的項目數量為38家，位列第一，中金公司、華泰證券分別為27家、25家，分別位列第二、三位。

    眾所周知，在核準制之下，IPO發行價格由監管指導，對券商投行的專業能力、定價能力要求極低，從而導致承銷業務陷入價格戰。

    而在注冊制下，發行審核側重強化信息披露，由市場投資者來對企業投資價值做出判斷。發行時機的選擇、發行價格的確定，與投行的研究實力、機構銷售能力緊密相關。

    可以預見的是，在注冊制時代，擬上市企業更愿意為定價能力、承銷能力付費，這也將促進中國券商投行實現良性競爭。