本報記者 吳曉璐

    近日，中國證監會召開證監會系統黨的建設暨2025年年中工作會議提出，大力推動上市公司提升投資價值，抓好“并購六條”和重大資產重組管理辦法落實落地。

    今年以來，資本市場并購重組活躍度持續提升。據同花順iFinD數據統計，今年前7個月，累計已有2037家上市公司披露3151單并購重組（以首次公告日統計），同比增長9.9%。其中，重大資產重組129單，同比增長148.08%。

    在并購重組從“規模擴張”轉向“創新驅動+產業協同”的同時，并購重組市場也出現了三大新特點：涉及上市公司控制權轉讓的交易數量大增；上市公司通過并購科技型企業實現跨越式發展；并購支付工具呈現多元化。

    上市公司控制權轉讓增多

    從年內披露的并購重組相關內容來看，上市公司控股股東或實際控制人變化的并購重組數量增多，涉及81家上市公司，同比增長131.43%。

    從轉讓方式來看，主要是協議轉讓，其他為要約收購、吸收合并、無償轉讓、法定轉讓、股權拍賣、執行司法裁定等方式。其中，上市公司之間吸收合并有所增多，有4單涉及“A并A”，1單涉及“A并H”，1單涉及“H并A”。

    從進展來看，上述涉及公司控股股東或實際控制人的并購重組活動中，有30家上市公司股權變更已經完成過戶，3家失敗，其他正在推進中。

    從上述30家完成股權變更的公司來看，21家通過協議轉讓或者“協議轉讓+表決權放棄”方式取得公司控制權；4家為股權拍賣或執行司法裁定（破產重整）；3家為國有股份無償轉讓，主要是央企、國企推進專業化整合；2家為法定轉讓，主要涉及遺產繼承。

    “今年以來上市公司控制權轉讓案例大幅增長，協議轉讓成為主流。同時，還出現了‘A并A’‘A并H’等跨市場整合，這一現象是政策引導、產業升級與市場環境共振的結果。”東吳證券首席經濟學家蘆哲在接受《證券日報》記者采訪時表示，“并購六條”明確支持上市公司通過并購向新質生產力轉型，協議轉讓因具有交易效率高、定價靈活等優勢，成為控制權變更的首選方式，尤其適合國資主導的戰略性重組。傳統行業通過控制權轉讓實現新舊動能轉換，跨市場并購則反映資本市場互聯互通深化，如“A并H”通過兩地資源整合提升國際競爭力。值得注意的是，控制權轉讓中40%涉及新能源等硬科技領域，與監管層“硬科技”并購導向高度契合。

    據記者梳理，除了法定轉讓、股權拍賣外，上述21家通過協議轉讓方式取得上市公司控制權的案例中，取得方大都具有一定的優質資源，可以在流動資金、企業管理、資產結構等方面為上市公司賦能，助力提升公司核心競爭力。例如，今年6月份，廣東星空科技裝備有限公司通過“協議轉讓+表決權放棄”收購廣東中旗新材料股份有限公司控制權。公司表示，本次權益變動完成后，將結合在產業規劃、經營管理、投資管理等方面的優勢，規范運作上市公司，完善上市公司的經營和管理，提高上市公司的盈利能力，促進上市公司長期、健康發展，為上市公司全體股東帶來良好回報。

    另外，部分私募股權創投機構計劃通過收購上市公司盤活其擁有的存量資產，解決退出難題。

    “實控權轉讓的并購數量增多，在一定程度上反映出當前并購重組市場正在進一步‘脫虛向實’，著重向有利于企業發展的產業并購。”中金公司研究部首席國內策略分析師李求索對《證券日報》記者表示，從行業角度看，同行業非同一實控人的企業之間并購，有助于部分行業集中度高、競爭壓力較大的行業加速供給出清，優化資源配置；從資本市場角度看，這在一定程度上反映了上市公司的并購重組更加市場化，有助于提升資源配置效率。

    并購標的科技屬性突出

    在“并購六條”帶動下，上市公司對產業的整合持續加速，紛紛通過并購產業鏈上下游資產，加強產業協同。同時，通過并購優質科技企業，向新質生產力方向轉型升級。從行業來看，電子、機械設備、醫藥生物行業并購數量較多。

    蘆哲表示，今年以來，并購標的主要有三大特征：一是科技屬性突出。70%以上標的屬于電子、新能源等戰略性新興產業。二是未盈利資產占比提升，部分未盈利標的處于虧損狀態但擁有核心技術。三是區域集聚效應顯著，長三角、珠三角標的占比超過六成，與地方產業集群政策高度相關。

    此外，得益于企業治理規范、估值存在優勢等因素，多家擬IPO企業成為了上市公司的并購標的。據同花順iFinD數據統計，今年以來，有42家上市公司披露的并購標的為擬IPO企業，同比大幅增長。

    “從需求端來看，擬IPO公司中有許多擬上市科創板、創業板的科創企業，符合當前鼓勵科創企業參與并購重組的導向。若能根據公司需要并購部分有潛力的科技企業，有助于上市公司實施產業升級轉型。從市場角度看，或對上市公司整體質量也有所助益。”李求索表示。

    支付工具多元化

    今年以來，并購重組中支付工具呈現多元化趨勢，除了常見的利用股份、現金、定增募資等工具實施并購外，越來越多的并購重組使用可轉債、并購貸款作為支付工具。此外，還有并購重組中出現并購基金等新型支付工具。

    今年6月底，安徽富樂德科技發展股份有限公司發行股份和可轉換公司債券購買資產并募集配套資金獲證監會注冊批復。此外，廣東領益智造股份有限公司、北京陽光諾和藥物研究股份有限公司等多單并購重組擬采用可轉債作為支付工具的交易正在推進中。

    據上市公司公告統計，今年前7個月，已有超過20家上市公司披露了公司申請并購貸款的情況。例如，遼寧東和新材料股份有限公司7月份發布公告稱，為優化融資結構、提高資金使用效率，董事會同意公司向銀行申請并購貸款，用于支付收購鞍山富裕礦業銷售有限公司51%的股權的部分款項。

    “定向可轉債的‘債底保護+轉股彈性’特性，有效平衡了交易雙方的利益。”蘆哲表示。

    在李求索看來，支付工具多元化是A股并購生態靈活化的體現。傳統的現金支付對企業流動性要求較高，而多元化的支付工具有助于并購方根據自身的財務特點選擇支付方式，或可通過混合支付方式降低單一支付方式可能帶來的風險，也可滿足多元化的交易對象的需求，促進交易達成。

    助力地方產業升級

    自“并購六條”出臺以來，多地出臺政策支持轄區企業并購重組，從融資、服務等方面提供支持，促進科技創新和產業創新融合，并購重組成為地方產業升級“催化劑”。

    李求索表示，地方政府推動并購重組有助于當地產業轉型升級和優化當地資源配置。本輪新規進一步促進并購市場“脫虛向實”，鼓勵企業進行符合企業發展需求的產業并購，同時推動并購重組成為暢通A股退市渠道、完善市場生態的重要手段，有助于提升上市公司整體質量，優化資本市場投融資環境。

    李求索認為，綜合來看，自“并購六條”出臺以來，上市公司并購重組數量快速增長，資本市場作為并購重組主渠道的功能日益凸顯。在政策推動下，優質上市公司并購重組將有助于帶動全市場探索有助于企業發展、產業升級的高效并購重組，優化資源配置。