本報記者 吳曉璐

    10月9日，《國務院關于進一步提高上市公司質量的意見》（簡稱《意見》）發布五周年。五年來，監管部門以貫徹落實《意見》為抓手，優化完善一系列制度機制，夯實上市公司高質量發展的基礎。

    同時，上市公司“量”“質”齊升，結構不斷優化。據滬深北交易所數據統計，截至今年9月底，上市公司合計5444家，較《意見》出臺前增長34.22%；總市值達到106.03萬億元，較《意見》出臺前增長46.92%。目前，A股科技板塊市值占比超過四分之一，已明顯高于銀行、非銀金融、房地產行業市值合計占比。

    增強“軟約束”

    上市公司治理能力提升

    完善公司治理是上市公司提高核心競爭力的基石，也是提高上市公司質量的重要一環。五年來，證監會兩次修訂信息披露管理辦法，增強信息披露針對性和有效性；同時，以新公司法實施和獨立董事制度改革為抓手，完善上市公司治理規則，上市公司運作更加規范、透明。

    獨立董事制度是上市公司治理的重要制度安排。2023年4月份，國務院辦公廳印發《關于上市公司獨立董事制度改革的意見》，啟動獨立董事制度改革。2023年8月份，證監會發布《上市公司獨立董事管理辦法》，完善獨立董事相關配套規則。隨著獨立董事制度改革落地，獨立董事積極履職，充分發揮監督作用。

    2023年底公司法修訂，完善了公司治理架構，強調控股股東、實際控制人和董事、高級管理人員的義務和責任，規范上市公司“關鍵少數”行為。2025年3月份，為了貫徹落實新公司法，證監會對《上市公司章程指引》《上市公司股東會規則》等制度規則進行修訂，完善公司治理監管機制，強化控股股東、實際控制人規范約束，落實股東權利保護規定等。

    此外，2024年5月份，證監會制定《上市公司股東減持股份管理暫行辦法》，堵住各類“繞道”減持漏洞，將大股東減持與股價破發、破凈及分紅掛鉤。

    中央財經大學資本市場監管與改革研究中心副主任李曉對《證券日報》記者表示，隨著新公司法的實施和獨董制度改革，獨立董事的獨立性和監督作用增強，股東會、董事會和高級管理層權責更加清晰，內部制衡機制更為有效。同時，直擊市場痛點，監管部門針對性地打擊“繞道減持”“離婚式減持”等，將大股東、實控人的利益與中小投資者的利益更緊密地綁定，引導其聚焦主業、長期經營。

    為進一步推動提升上市公司治理水平，今年7月份，證監會就《上市公司治理準則（修訂征求意見稿）》公開征求意見，規范上市公司董事、高級管理人員和控股股東、實際控制人行為。

    東吳證券首席經濟學家蘆哲表示，下一步，監管部門需要進一步完善制度規則；加強對上市公司治理的日常監督檢查，加大對違法違規行為的處罰力度；強化激勵約束機制，建立科學合理的薪酬管理制度；加強對上市公司管理層和股東的治理培訓，提高其治理意識和專業能力。

    在李曉看來，進一步提高上市公司治理水平，一方面要推動治理規則“落地生根”，強化內部監督實效，探索建立審計委員會聘請審計機構機制；另一方面，需激發機構投資者和中小股東參與公司治理的積極性。

    增強吸引力

    上市公司投資價值彰顯

    五年來，隨著一系列制度完善，資本市場樞紐功能進一步發揮，上市公司結構優化、韌性增強。同時，上市公司主動回報投資者的意識明顯增強，吸引力進一步提升，投資價值顯現。

    嚴把入口關，上市公司中新興產業企業占比穩步提升。五年來，監管部門持續完善股票發行上市制度，推動注冊制改革走深走實，其中，聚焦支持科技創新和新質生產力發展，出臺“科創十六條”“科創板八條”、科創板改革“1+6”政策措施等，增強制度包容性適應性。近年來，新上市企業中九成以上都是科技企業或者科技含量比較高的企業。目前A股市場戰略性新興產業公司數量占比已超過一半。

    暢通出口關，出清“害群之馬”“空殼僵尸”。五年來，證監會開展兩輪退市制度改革，拓寬多元退出渠道，優化市場資源配置功能。據統計，2021年至2025年9月底，強制退市公司數量合計178家，超退市改革之前的2倍。同時，秉承“退市不免責”原則，監管部門對退市公司嚴格監管，不斷加大投資者保護力度。

    深化并購重組改革，支持上市公司做優做強。自去年“并購六條”出臺以來，資本市場并購重組活躍度明顯提升。一年多來，上市公司累計披露資產重組超2100單，其中重大資產重組230余單。并購重組成為上市公司提高產業集中度、補齊供應鏈短板和轉型升級的重要工具。

    支持上市公司加大研發投入，提高公司科技創新能力。中國上市公司協會發布的數據顯示，今年上半年，上市公司研發投入超8100億元，同比增長3.27%；整體研發強度2.33%。創業板、科創板、北交所研發強度分別為4.89%、11.78%、4.63%，科技屬性進一步凸顯。

    強化投資者回報，提高上市公司投資價值。通過信息披露、掛鉤減持、實施ST等約束，督促有盈利有盈余的公司實施現金分紅，一年多次分紅。鼓勵上市公司和主要股東運用回購增持再貸款工具，引導公司回購股份后依法注銷。據統計，近5年A股上市公司現金分紅達10萬億元，相當于同期IPO和再融資金額的兩倍，實施股份回購5500億元，處于歷史最高水平。

    此外，去年11月份，證監會出臺《上市公司監管指引第10號——市值管理》，推動上市公司投資價值合理反映上市公司質量。據統計，截至上半年底，滬深兩市共1568家上市公司制定了市值管理制度或估值提升計劃。

    “五年來，上市公司質量有了顯著且全面的提升，正從‘量的增長’邁向‘質的飛躍’。”李曉表示，一批具有核心競爭力的優質龍頭企業脫穎而出，研發投入持續增加，創新能力不斷增強，展現了較強的韌性和盈利能力；上市公司通過現金分紅、股份回購等方式回報股東的意愿和力度明顯加大，A股市場的股息率水平穩步提升，價值投資理念逐步深入人心；可持續信披規則落地，促使上市公司從單純披露財務信息，轉向更加全面立體地展示其價值創造能力和長期風險，市場透明度提升；“空殼公司”“僵尸企業”加速出清，優化了市場生態。

    強化“零容忍”

    合力嚴打重大違法行為

    五年來，證監會不斷強化監管執法，推動監管關口前移，以監管促規范。同時，增強法治供給，匯聚打擊證券違法犯罪工作合力，大幅提高違法成本，有力凈化了市場生態。

    一方面，對資金占用、違規擔保始終堅持“零容忍”高壓態勢。2024年，證監會依法從嚴打擊35起資金占用類案件。此外，在去年4月份的退市制度改革中，證監會將資金占用納入退市指標，發揮“以退促治”效果。自去年以來，截至今年9月底，證監會責令8家因資金占用存在退市風險的公司實質性整改，合計清收占用資金80億元。

    另一方面，全鏈條嚴打財務造假，強化立體化追責。2024年7月份，國務院辦公廳轉發中國證監會等部門《關于進一步做好資本市場財務造假綜合懲防工作的意見》，推動建立常態化、長效化的財務造假防治機制。2024年至2025年上半年，證監會對130名財務造假責任人員采取證券市場禁入措施；“追首惡”的同時也“懲幫兇”，證監會建立第三方配合造假線索通報處理機制，及時將配合造假線索移交相關主管部門或屬地政府依法處置。

    強化行政、民事、刑事立體追責。證監會會同最高人民法院、最高人民檢察院、公安部聯合印發《關于辦理證券期貨違法犯罪案件工作若干問題的意見》，配合檢察機關出臺《關于辦理財務造假犯罪案件有關問題的解答》等文件，與最高人民法院聯合發布《關于嚴格公正執法司法 服務保障資本市場高質量發展的指導意見》，不斷完善立體追責體系。2025年以來，8起財務造假案件涉及的32名責任人被刑事追責。

    蘆哲表示，下一步，相關部門需要繼續加強協同監管，形成打擊重大違法的合力，提高執法效率和效果；持續完善相關法律法規，填補制度漏洞，提高違法成本，使打擊財務造假、資金占用等違法行為有法可依、有章可循；加強對上市公司的日常監管，建立健全長效監管機制，及時發現和處理違法違規行為，防患于未然。