2月25日，中證中小投資者服務中心（簡稱“投服中心”）表示，作為山東金泰的小股東和中小投資者權(quán)益保護的公益機構(gòu)，投服中心對本次交易及其后續(xù)影響高度關注。希望上市公司能對本次交易中存在的疑問向廣大投資者充分釋疑，便于廣大中小投資者理性決策。

    根據(jù)山東金泰此前公告，擬以現(xiàn)金收購福建麥凱智造嬰童文化股份有限公司51%股權(quán)。

    盈利能力存疑

    投服中心首先對標的資產(chǎn)的持續(xù)盈利能力提出疑問。

    麥凱智造主營業(yè)務為嬰童系列產(chǎn)品，主要產(chǎn)品包括兒童安全座椅、玩具、兒童推車、兒童個人洗護用品等。2018年7月27日，該公司從股轉(zhuǎn)系統(tǒng)摘牌。標的公司2016年、2017年凈利潤分別為1456.7萬元和3264.9萬元。2017年凈利潤增長124.13%，主要原因為線下業(yè)務快速增長，包括新增兒童洗護產(chǎn)品和智能機器人業(yè)務。

    根據(jù)Wind統(tǒng)計數(shù)據(jù)，兒童用品及玩具行業(yè)2016年-2018年平均凈利潤增長率整體大幅下降；行業(yè)平均毛利率呈下滑趨勢，從2015年的41.42%下降至2017年的35.08%。其中，兒童安全座椅行業(yè)增速放緩，甚至出現(xiàn)負增長。投服中心要求山東金泰說明，在兒童用品行業(yè)整體經(jīng)營不佳、行業(yè)平均毛利率下滑、可比同類公司凈利潤下降的背景下，新增兒童洗護產(chǎn)品和智能機器人業(yè)務紅利釋放后，標的公司經(jīng)營狀況能否支撐未來業(yè)績持續(xù)大幅增長。

    研發(fā)能力是兒童安全座椅企業(yè)保持競爭力的關鍵。而根據(jù)標的公司2017年年報數(shù)據(jù)，麥凱智造研發(fā)費用占營業(yè)收入、營業(yè)成本比例分別由2016年4.51%、7.4%下降至2017年的3.9%、6.2%，專利費用較2016年下降67.2%，且未公開披露2018年研發(fā)投入具體項目及數(shù)據(jù)。投服中心要求山東金泰說明，在行業(yè)競爭加劇的背景下，標的公司未來業(yè)務開展的核心規(guī)劃、研發(fā)投入計劃以及專利開發(fā)情況；在研發(fā)投入比重減少的情況下，如何保障業(yè)績持續(xù)增長。

    根據(jù)相關研究，國內(nèi)兒童安全座椅市場前十大品牌的市場占有率已達80%以上，標的公司銷售的兒童安全座椅并未出現(xiàn)在前十大品牌的名單中。投服中心要求說明，在行業(yè)集中度高、競爭加劇、產(chǎn)品同質(zhì)化嚴重的背景下，標的公司相較競爭對手的主要優(yōu)勢是什么，較低的市場占有率如何保證標的公司業(yè)績持續(xù)增長。

    估值是否合理

    投服中心對標的資產(chǎn)的估值是否合理提出疑問。投服中心指出，2017年12月，標的公司以每股9元的價格發(fā)行800萬股，總股本從4258萬股增加至5058萬股。同時，本次交易以2018年12月31日作為評估基準日，麥凱智造的預估值為6億元。按照標的公司總股本5058萬股計算，本次交易的每股價格約為11.86元，較前一次增資擴股的發(fā)行價格增幅31.77%。投服中心要求說明標的公司估值增長的合理依據(jù)；在行業(yè)整體業(yè)績及平均毛利率下滑、公司市場占有率低、研發(fā)投入比重下降的基礎上，標的公司6億元的預估值是否過高。

    截至2018年9月30日，山東金泰經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為-452.23萬元，上市公司資產(chǎn)負債率為63.53%，貨幣資金為1.53億元。交易方案披露，上市公司擬以現(xiàn)金支付方式收購標的公司51%股權(quán)，交易對價約為3.06億元左右。其中，部分款項將通過公司2019年啟動籌劃非公開發(fā)行的籌集資金支付。投服中心要求說明，若最終無法實現(xiàn)非公開發(fā)行，自有資金不足以支付全部現(xiàn)金對價，約1.5億元交易資金缺口將如何填補；在目前公司主營業(yè)務盈利能力差，凈利潤持續(xù)為負、資產(chǎn)負債率較高、融資難的背景下，說明相應的解決方式。