隨著法制建設(shè)和體制機(jī)制創(chuàng)新的不斷推進(jìn)，證券投資者保護(hù)工作也正朝向更高質(zhì)量、更多元化的方向邁進(jìn)。

    如今，資本市場“一體兩翼”的投資者保護(hù)體系日益顯現(xiàn)出積極成效。

    “一體”，就是指中國證監(jiān)會投資者保護(hù)局，作為證監(jiān)會投資者保護(hù)專門職能部門，代表證監(jiān)會統(tǒng)籌協(xié)調(diào)系統(tǒng)資源，規(guī)劃投資者保護(hù)路徑，組織開展投資者保護(hù)工作；“兩翼”是指中國證券投資者保護(hù)基金有限責(zé)任公司和中證中小投資者服務(wù)中心有限責(zé)任公司，承擔(dān)具體的投資者保護(hù)工作。

    其中，投保基金在投保體系中的特色分工非常明顯——風(fēng)險探測器、賠付和解基金管理人。

    投服中心，則是一個公益性維權(quán)和服務(wù)組織，專司中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作。作為廣大中小投資者的“代言人”，投服中心如今已經(jīng)形成了獨(dú)具特色的“投服模式”，即事前持股行權(quán)、事中糾紛調(diào)解、事后證券支持訴訟。

    現(xiàn)根據(jù)公開報道，遴選出近幾年來十大具有代表性的案例，在“5.19中小投資者保護(hù)宣傳周”活動期間予以發(fā)布。希望這些案例能給投資者帶來一些啟示。當(dāng)您在投資過程中遇到糾紛的時候，當(dāng)您合法的權(quán)益受到侵害的時候，別忘了，在您的身后，有“一體兩翼”的投保體系，為您撐腰！

    同時，我們也呼吁廣大投資者，要積極行使自己的權(quán)利，不讓自己的合法權(quán)益受到侵害。

    一、萬福生科案12756名獲賠適格投資者近1.8億元

    ——開創(chuàng)資本市場投保方式的先河，探索設(shè)立基金主動補(bǔ)償投資者的新機(jī)制

    2012年9月14日，創(chuàng)業(yè)板首家欺詐發(fā)行股票的上市公司萬福生科被證監(jiān)會立案稽查。2013年9月24日，經(jīng)查實(shí)，證監(jiān)會公布了對萬福生科造假案作出的《行政處罰決定書》。

    2013年5月10日，為先行償付符合條件的投資者因萬福生科虛假陳述事件而遭受的投資損失，平安證券有限責(zé)任公司作為萬福生科首次公開發(fā)行并上市的保薦機(jī)構(gòu)及主承銷商，出資三億元人民幣設(shè)立“萬福生科虛假陳述事件投資者利益補(bǔ)償專項(xiàng)基金”，委托中國證券投資者保護(hù)基金有限責(zé)任公司（以下簡稱投保基金公司）擔(dān)任基金管理人，設(shè)立網(wǎng)上和網(wǎng)下兩種方案與適格投資者實(shí)現(xiàn)和解。專項(xiàng)補(bǔ)償基金采取了“先償后追”的模式，由平安證券先以基金財產(chǎn)償付符合條件的投資者，然后通過法律途徑向萬福生科虛假陳述的主要責(zé)任方及連帶責(zé)任方追償。若投資者不接受基金的補(bǔ)償方案，可依法向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟，要求萬福生科虛假陳述相關(guān)責(zé)任方予以賠償。

    專項(xiàng)補(bǔ)償基金資產(chǎn)屬于平安證券，投保基金公司與平安證券的法律關(guān)系為委托代理關(guān)系，負(fù)責(zé)基金的日常管理及運(yùn)作。投保基金公司成立了專門的基金補(bǔ)償工作組負(fù)責(zé)具體的投資者補(bǔ)償執(zhí)行工作，還獨(dú)立指定商業(yè)銀行作為基金托管人、聘請專家組成專家委員會進(jìn)行顧問咨詢、聘請中介機(jī)構(gòu)參與日常工作。基金的存續(xù)期間為成立之日起2個月，投保基金公司可以根據(jù)基金運(yùn)作的實(shí)際情況延長基金存續(xù)期間，最遲不超過2013年12月31日。基金存續(xù)期間屆滿將由投保基金公司組織清算，剩余財產(chǎn)返還平安證券。截至2013年6月28日，同時完成網(wǎng)簽及有效申報、與平安證券達(dá)成有效和解的適格投資者人數(shù)為12756人，占適格投資者總?cè)藬?shù)的95.01%，對適格投資者支付的補(bǔ)償金額為178565084元，占應(yīng)補(bǔ)償總金額的99.56%。7月3日，補(bǔ)償資金已全部劃付至適格投資者賬戶。

    積極意義

    萬福生科案件的投資者利益補(bǔ)償工作是國內(nèi)證券市場上首個證券中介機(jī)構(gòu)主動出資先行賠付投資者損失的案例，開創(chuàng)了資本市場投資者保護(hù)方式的先河，探索了設(shè)立基金主動補(bǔ)償投資者的新機(jī)制。

    專項(xiàng)補(bǔ)償基金設(shè)立本身具有促進(jìn)投資者合法權(quán)益保護(hù)的積極意義，其意義不僅在于責(zé)任主體主動承擔(dān)賠償責(zé)任，更是證券市場對于投資者權(quán)益保護(hù)模式的一次機(jī)制創(chuàng)設(shè)性探索，主要有五個方面的特點(diǎn)：一是主動民事和解，二是先償后追，三是高效率、低成本，四是充分保護(hù)投資者利益，五是公益性、獨(dú)立性、中立性。

    二、首例適用小額速調(diào)機(jī)制糾紛案——為糾紛解決和投資者快速獲得賠償提供了新的路徑

    2014年3月，投資者W購買了F證券公司“某集合資產(chǎn)管理計劃”產(chǎn)品，公司在宣傳該產(chǎn)品時明確表示“不直接投資二級市場”。2014年5月，滬深交易所出臺交易新規(guī)，管理人需增大二級市場投資。2015年8月，該產(chǎn)品發(fā)放投資紅利后，W又追加了投資。同年11月，該基金凈值虧損，W認(rèn)為F公司在投資者不知情的情況下自行決定增大二級市場投資，嚴(yán)重違背之前承諾，要求F公司賠償其損失。F公司認(rèn)為，其投資二級市場是因交易新規(guī)所致，W后來已知曉該情況仍追加投資，因此在計算W損失時應(yīng)將其獲利金額合并計算；但W認(rèn)為，其投資收益是合理獲利，在計算自身損失數(shù)額時應(yīng)予剔除。雙方各執(zhí)一詞，糾紛久拖未決，W遂向投服中心申請啟動調(diào)解程序。

    在北京證監(jiān)局指導(dǎo)協(xié)調(diào)下，調(diào)解員對雙方爭議點(diǎn)進(jìn)行了系統(tǒng)的法律分析。

    首先，在責(zé)任判定上，根據(jù)《民事訴訟法》和《最高人民法院關(guān)于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》，F(xiàn)公司因監(jiān)管部門出臺新規(guī)而變更投資策略，屬于法律規(guī)定的可變更合同理由，但并不能免除其應(yīng)當(dāng)履行的告知義務(wù)，而F公司沒有通知W該情況，其行為存在瑕疵；同時，W事實(shí)上已知曉該產(chǎn)品投資于二級市場卻仍追加投資，也有一定責(zé)任。因此，參照以往司法判例并結(jié)合公平原則，認(rèn)定F公司和W分別承擔(dān)70%和30%的過錯責(zé)任。

    其次，在損失數(shù)額計算上，調(diào)解員根據(jù)最高人民法院相關(guān)審判指導(dǎo)意見中提出的損益相抵原則，認(rèn)為W的投資收益在計算其損失時應(yīng)當(dāng)合并計算。最終，調(diào)解員提出將W的總損失金額扣除投資收益，再乘以70%的過錯責(zé)任比例，即為F公司賠償金額的調(diào)解方案。W表示認(rèn)可該方案，因北京轄區(qū)經(jīng)營機(jī)構(gòu)均簽署了適用小額速調(diào)機(jī)制的合作備忘錄，該方案自動對F公司發(fā)生效力，雙方簽署調(diào)解協(xié)議并現(xiàn)場履行。

    積極意義

    本案是證券期貨市場首例適用小額速調(diào)機(jī)制的調(diào)解案例。小額速調(diào)機(jī)制為糾紛解決和投資者快速獲得賠償提供了新的路徑，提高了調(diào)解效率，對行政救濟(jì)、司法救濟(jì)等投資者維權(quán)途徑起到有益補(bǔ)充作用。

    三、劉某等訴鮮言、匹凸匹公司證券虛假陳述民事賠償案

    ——首次支持中小投資者維權(quán)訴訟，證券投保在司法救濟(jì)領(lǐng)域“破冰”

    2016年3月18日，匹凸匹金融信息服務(wù)（上海）股份有限公司（曾用名上海多倫實(shí)業(yè)股份有限公司，以下簡稱匹凸匹或多倫股份）公告收到中國行政處罰決定書（滬[2016]2號）。因多倫股份未及時披露多項(xiàng)對外重大擔(dān)保、重大訴訟事項(xiàng)，對多倫股份、鮮言（時任多倫股份董事長、法定代表人）、惲燕樺（時任多倫股份董事、財務(wù)總監(jiān)）等相關(guān)責(zé)任人員作出處罰決定。

    本案信息披露違規(guī)行為構(gòu)成侵權(quán)，投資差額損失采用“實(shí)際成本法”，據(jù)此計算，14名投資者訴訟請求共計234萬余元。本著“追首惡”的原則，最終決定選取鮮言為首要責(zé)任人，并要求惲燕樺等和匹凸匹公司承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。

    投服中心主動接受劉某等14名中小投資者的委托，指派投服中心原總經(jīng)理徐明和首屆公益律師團(tuán)牽頭人、中華全國律師協(xié)會副會長呂紅兵擔(dān)任本案訴訟代理人。

    2016年7月20日及8月1日，上海市第一中級人民法院分批受理了立案申請。2017年1月23日，上海市第一中級人民法院對本案進(jìn)行了公開審理。2017年5月18日，上海市第一中級人民法院判決支持了原告訴訟請求。

    法院判決鮮言賠償14名原告經(jīng)濟(jì)損失共計2338894.33元、匹凸匹公司及惲燕樺等對鮮言的賠償義務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，案件受理費(fèi)用32797.77元由上述主體共同負(fù)擔(dān)。

    積極意義

    本案是典型的不正當(dāng)披露虛假陳述行為侵權(quán)案件，其特點(diǎn)和意義在于，投服中心首次支持中小投資者維權(quán)訴訟，是證券投資者保護(hù)在司法救濟(jì)領(lǐng)域的首次“破冰”，真正發(fā)揮了證券公益機(jī)構(gòu)保護(hù)中小投資者權(quán)益的職能。

    同時，本案開拓了《民事訴訟法》第15條全新的適用領(lǐng)域，積累了證券支持訴訟的基本經(jīng)驗(yàn)。

    在訴訟過程中，作為支持訴訟方的證券公益機(jī)構(gòu)著重突出了“追首惡”的原則，法院予以支持。

    本案傳遞出一種信號，上市公司不再是高管或控股股東、實(shí)際控制人的“擋箭牌”，只要是違法違規(guī)行為的直接責(zé)任人員，均難逃其咎，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。

    四、公證提存化解投資者與證券公司理財產(chǎn)品業(yè)務(wù)糾紛

    ——資本市場糾紛調(diào)解中首次使用資金提存公證手段促成調(diào)解的案例

    2017年8月，投資者W經(jīng)朋友介紹認(rèn)識了H證券公司營業(yè)部業(yè)務(wù)經(jīng)理Z。W在Z的陪同下，前往其任職的營業(yè)部開立資金賬戶時，營業(yè)部負(fù)責(zé)人告知W，Z是該營業(yè)部明星投資經(jīng)理，有任何投資需求，可直接找Z。隨后，W分2次將大額資金打入Z個人賬戶，委托其幫助購買理財產(chǎn)品。2017年12月，投資者W發(fā)現(xiàn)Z并未將資金用于購買理財產(chǎn)品，而是購買股票，且虧損嚴(yán)重，W要求證券公司營業(yè)部賠償損失。雙方共同向投服中心提出調(diào)解申請。

    在調(diào)解員介入本案糾紛前，W和證券公司營業(yè)部就賠償問題多次協(xié)商未果，W對其逐漸失去信任，情緒激動，調(diào)解難度極大。為重新建立雙方之間的信任基礎(chǔ)，投資者服務(wù)中心創(chuàng)新性地提出采用資金提存公證方式調(diào)解糾紛。即由H證券公司在公證機(jī)關(guān)專戶中存入一定數(shù)額資金，一旦雙方達(dá)成調(diào)解協(xié)議，并且投資者W履行了調(diào)解協(xié)議約定義務(wù)，公證機(jī)關(guān)可直接將提存資金交付給投資者W。通過資金公證提存方式，投資者W認(rèn)為調(diào)解協(xié)議履行有了保障，情緒也有所緩和。H證券公司通過提前存入一定數(shù)額資金，表現(xiàn)出了解決糾紛的誠意，雙方也逐漸重新建立信任的基礎(chǔ)，積極配合調(diào)解程序的進(jìn)行，調(diào)解過程也更加順利，糾紛爭議最終得以圓滿解決。

    積極意義

    本案是資本市場糾紛調(diào)解中首次使用資金提存公證手段促成調(diào)解的案例。在投資者與市場經(jīng)營機(jī)構(gòu)產(chǎn)生糾紛后，雙方逐漸喪失信任基礎(chǔ)，調(diào)解過程中投資者往往要求先拿到賠償，才愿意履行約定的義務(wù)；而機(jī)構(gòu)方則擔(dān)心向投資者給付相關(guān)金額后，投資者如不履行調(diào)解協(xié)議，自身缺乏有效制約手段。在這種互不信任的情況下，調(diào)解工作很難繼續(xù)開展。投服中心基于個案的具體情況，針對性地提出資金提存公證方式，對于促成雙方和解起到極大的推動作用。

    五、投服中心針對格力電器收購銀隆新能源事件公開發(fā)聲

    ——格力電器終止收購銀隆新能源

    自2016年8月，深市上市公司格力電器宣布以130億元發(fā)行股份收購珠海銀隆新能源有限公司100%股權(quán)并增發(fā)97億元募集配套資金以來，市場反響巨大，中小投資者質(zhì)疑不斷。2016年10月28日，格力電器臨時股東大會相關(guān)26個議案部分通過、部分未通過，以及公司董事長董明珠針對中小投資者的相關(guān)言論再次將其推至輿論焦點(diǎn)，市場對格力電器跨界涉足新能源的戰(zhàn)略質(zhì)疑持續(xù)升溫。

    這一市場焦點(diǎn)、熱點(diǎn)事件，涉及到了中小投資者合法權(quán)益保護(hù)問題，投服中心密切關(guān)注、認(rèn)真研究，于11月7日向格力電器發(fā)送股東質(zhì)詢建議函并通過四大證券報等媒體公開發(fā)聲，呼吁廣大中小投資者維護(hù)自己的合法權(quán)益。

    質(zhì)詢建議函主要提出了五方面的問題。針對重組方式、管理層控制權(quán)、交易估值、PE突擊入股利益輸送、標(biāo)的持續(xù)盈利能力、跨界收購風(fēng)險、議案的效力、中小股東的知情權(quán)、重組事項(xiàng)的后續(xù)工作等問題進(jìn)行了尖銳的質(zhì)詢。以小股東的身份要求格力電器認(rèn)真回答，并公開呼吁格力電器就此次資產(chǎn)收購與廣大中小投資者進(jìn)行更充分地溝通，提供更完整的信息，找到妥善解決方案，實(shí)現(xiàn)各方共贏；呼吁廣大中小投資者更積極地參與公司決策，依法、審慎行使表決權(quán)，更好地維護(hù)自己的合法權(quán)益。

    積極意義

    2016年11月7日，投服中心公開發(fā)表建議函的當(dāng)天，格力電器董秘主動聯(lián)系投服中心，表示會積極研究、采納建議。當(dāng)晚，格力電器發(fā)布公告稱，公司擬調(diào)減或取消配套募集資金，同時調(diào)整定增價格。11月16日，格力電器發(fā)布公告，終止收購銀隆新能源。11月18日，格力電器回復(fù)了投服中心的股東建議函，對質(zhì)詢的內(nèi)容進(jìn)行了詳細(xì)認(rèn)真的回答。

    六、投服中心請求確認(rèn)上海海利生物公司決議無效案

    ——行權(quán)業(yè)務(wù)與維權(quán)訴訟業(yè)務(wù)首次結(jié)合

    投服中心在對上海海利生物技術(shù)股份有限公司（以下簡稱海利生物）展開日常行權(quán)工作的過程中，發(fā)現(xiàn)海利生物《公司章程》涉嫌違反《公司法》一百零二條第二款關(guān)于股東“董事提名權(quán)”的規(guī)定，對持有公司3%以上股份的股東增加了連續(xù)持股90天以上的時間限制。

    投服中心以股東身份于2017年4月18日通過郵件形式向海利生物發(fā)送《股東質(zhì)詢建議函》，《建議函》中認(rèn)為海利生物《公司章程》第八十二條增加持股90日以上的條件，不合理地限制了股東對董事候選人的提名權(quán)，違反了我國《公司法》及相關(guān)規(guī)定，建議取消此限制類條款。

    2017年4月24日，海利生物回復(fù)投服中心認(rèn)為增加了連續(xù)持股90天以上的條件，未違反《公司法》及相關(guān)規(guī)定。

    鑒于海利生物拒不采納投服中心的股東建議，投服中心依據(jù)《公司法》第二十二條的規(guī)定，以海利生物股東的名義向法院提起股東直接訴訟。

    2017年6月26日，上海市奉賢區(qū)人民法院受理了投服中心起訴申請。法院依法適用普通程序組成合議庭，于2017年8月16日至2017年12月15日進(jìn)行調(diào)解，因調(diào)解未能達(dá)成一致意見，2018年3月21日公開開庭審理。2018年4月18日，法院出具判決書，完全支持投服中心作為原告的訴訟請求，判決海利生物2015年第一次臨時股東大會決議中有關(guān)限制股東的董事提名權(quán)的內(nèi)容無效。

    積極意義

    本案是投服中心首例股東訴訟案件，是基于投服中心上市公司股東身份發(fā)展而來，不僅僅彌補(bǔ)了國內(nèi)反收購條款效力司法實(shí)踐的空白，提升了我國資本市場上市公司的治理水平，同時投服中心從支持訴訟中的“幕后角色”到股東訴訟的“主角”，變化的不僅是案件中的不同身份，更是從“幫助受損害的中小投資者追索賠償”向“保護(hù)中小股東合法權(quán)益，促使上市公司依法完善公司治理”的拓展。亞洲公司治理協(xié)會（AGGA）在2018年7月發(fā)布的研究報告《治理在覺醒：中國公司治理進(jìn)化史》中，專章介紹了此案對于提升境內(nèi)上市公司治理水平的重要意義。

    本案也是投服中心行權(quán)業(yè)務(wù)與維權(quán)訴訟業(yè)務(wù)首次結(jié)合，既豐富了行權(quán)方式，也拓展了維權(quán)訴訟的范圍，通過行使法律賦予股東的合法權(quán)利，促使上市公司修改公司章程中的不合理?xiàng)l款，從而維護(hù)好中小投資者合法權(quán)益。

    七、沈某等訴高鳴、上海安碩信息證券虛假陳述民事賠償案

    ——我國資本市場首例誤導(dǎo)性陳述侵權(quán)損害賠償支持訴訟案件

    2016年12月15日，上海安碩信息技術(shù)股份有限公司（股票簡稱：安碩信息）公告收到證監(jiān)會《行政處罰決定書》（〔2016〕138號），認(rèn)定安碩信息對外披露設(shè)立征信子公司、西昌互聯(lián)網(wǎng)金融公司、織信公司、上海安碩金融信息服務(wù)有限公司、上海助居信息技術(shù)有限公司等一系列公司，開展征信業(yè)務(wù)、數(shù)據(jù)業(yè)務(wù)、小貸云業(yè)務(wù)、互聯(lián)網(wǎng)金融等業(yè)務(wù)時，存在不準(zhǔn)確、不完整、不夠謹(jǐn)慎的披露行為。上述行為嚴(yán)重誤導(dǎo)了市場投資者，構(gòu)成了誤導(dǎo)性陳述行為。

    本著“追首惡”的原則，決定將公司董事長高鳴作為第一被告，要求由其個人財產(chǎn)承擔(dān)首要賠付責(zé)任，已離職董秘曹豐和安碩信息公司承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。

    投服中心接受14名符合起訴條件的投資者委托，指派上海華尊律師事務(wù)所朱夏嬅律師作為公益律師，向上海第二中級人民法院提起支持訴訟。

    2017年11月2日，法院開庭審理本案。根據(jù)法庭認(rèn)定的揭露日，2名原告不符合起訴資格，其中1名主動申請撤訴，另1名經(jīng)法院判決不支持訴請。判決前，安碩信息主動提出和解，經(jīng)與各位原告協(xié)商及確認(rèn)，有10名原告同意由安碩信息賠付訴請金額的70%及訴訟費(fèi)，在雙方簽署調(diào)解協(xié)議后的一個月內(nèi)安碩信息履行了全部給付義務(wù)。

    對于未接受調(diào)解的2名原告，經(jīng)法院判決，高鳴，曹峰應(yīng)對安碩信息應(yīng)承擔(dān)的損失承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。關(guān)于系統(tǒng)風(fēng)險扣除，法院酌情認(rèn)定為30%。安碩信息及原告均未上訴，一審判決生效后，安碩信息及時履行了判決。

    積極意義

    安碩信息案是我國資本市場第一例誤導(dǎo)性陳述侵權(quán)損害賠償支持訴訟案件，具有較強(qiáng)的示范意義。

    “誤導(dǎo)性陳述”作為虛假陳述的一種類型，其表現(xiàn)形式并不如虛假記載那么明顯，虛假記載側(cè)重于“無中生有”，而“誤導(dǎo)性陳述”更側(cè)重于“似是而非”。本案提起訴訟時實(shí)施日和揭露日的確定均與法院認(rèn)定不同。關(guān)于“系統(tǒng)性風(fēng)險認(rèn)定”，本案雖得到了70%的賠付。但公益律師認(rèn)為，系統(tǒng)性風(fēng)險的存在并不是一個法律問題，而是一個事實(shí)認(rèn)定問題，應(yīng)該由具備金融專業(yè)知識的人士或機(jī)構(gòu)進(jìn)行鑒定。

    八、投服中心公開質(zhì)詢利歐股份天價收購微信公眾號事項(xiàng)

    ——公司發(fā)布公告主動終止了此次收購事項(xiàng)

    2018年9月，利歐股份擬以23.4億元收購微信公眾號公司蘇州夢嘉75%股權(quán)一事成為資本市場輿論焦點(diǎn)，引起各方質(zhì)疑、熱議。

    作為專司中小投資者權(quán)益保護(hù)的公益機(jī)構(gòu)和利歐股份的小股東，投服中心對此事高度關(guān)注、及時發(fā)送股東質(zhì)詢建議函，并通過四大證券報等媒體公開發(fā)聲，呼吁廣大中小投資者維護(hù)自己的合法權(quán)益。

    2018年9月19日，投服中心開展行權(quán)，從上市公司連續(xù)跨界收購后財務(wù)狀況的惡化趨勢、蘇州夢嘉微信公眾號的估值公允性、盈利模式及持續(xù)盈利能力等進(jìn)行深度剖析，指出此次收購可能給上市公司和廣大中小股東合法權(quán)益造成的損害。同時，投服中心以小股東身份要求利歐股份認(rèn)真回答質(zhì)詢建議，并公開呼吁利歐股份就此次資產(chǎn)收購與廣大中小投資者進(jìn)行更充分地溝通，提供更完整的信息；呼吁廣大中小投資者更積極地參與公司決策，依法、審慎行使表決權(quán)，更好地維護(hù)自己的合法權(quán)益。

    具體看，質(zhì)詢建議的主要內(nèi)容主要包括：

    （一）利歐股份跨界并購后隱憂漸顯，一是并購標(biāo)的業(yè)績情況并不樂觀，部分標(biāo)的公司無法實(shí)現(xiàn)承諾業(yè)績，部分標(biāo)的公司承諾期滿后業(yè)績斷崖式下滑；二是巨額商譽(yù)面臨減值風(fēng)險，未來幾年，若并購標(biāo)的經(jīng)營業(yè)績下滑的趨勢不能扭轉(zhuǎn)，未來計提的商譽(yù)減值將大幅增加，直接吞噬上市公司的凈利潤，經(jīng)營狀況進(jìn)一步惡化；三是應(yīng)收賬款大幅增加，資產(chǎn)狀況堪憂。

    （二）標(biāo)的資產(chǎn)估值的合理性。在微信公眾號內(nèi)容同質(zhì)化嚴(yán)重、閱讀量普遍下跌的當(dāng)下，利歐股份應(yīng)充分說明對蘇州夢嘉估值較高的合理性。

    （三）標(biāo)的資產(chǎn)的持續(xù)盈利能力存疑。據(jù)試用，蘇州夢嘉旗下的微信公眾號原創(chuàng)比例過低，訂閱用戶活躍度不足，在未來同類型公眾號的競爭越發(fā)激烈的情況下，蘇州夢嘉如何能維持訂閱用戶較好的利潤轉(zhuǎn)換率？同時，公眾號中的非原創(chuàng)文章的知識產(chǎn)權(quán)問題還會帶來封號風(fēng)險，也勢必會增加微信公眾號持續(xù)盈利能力的不確定性。

    同時，投服中心呼吁中小股東積極行使權(quán)利如果對重組存有疑問或發(fā)現(xiàn)疑似損害自身利益，中小股東應(yīng)積極通過公開電話、交易所互動平臺等渠道及時與上市公司進(jìn)行溝通，提出質(zhì)詢和建議，利歐股份也應(yīng)該在法律法規(guī)和監(jiān)管規(guī)則的框架內(nèi)回應(yīng)中小股東質(zhì)詢，披露更加完整的信息，以供投資者決策。

    積極意義

    公開發(fā)聲收到了很好的效果。公開發(fā)聲當(dāng)天，利歐股份董秘主動聯(lián)系投服中心，表示會積極研究、充分采納投服中心的建議。2018年10月12日晚，利歐股份發(fā)布公告，主動終止了此次收購事項(xiàng)。

    九、投保基金促成華銳風(fēng)電虛假陳述案各方達(dá)成和解

    ——設(shè)立“共管賠償賬戶”，促進(jìn)達(dá)成調(diào)解創(chuàng)新模式

    2018年11月16日上午，投資者委托代理人的代表同華銳風(fēng)電集團(tuán)的代表在北京市第一中級人民法院的主持下，在投保基金公司調(diào)解員的見證下簽收了調(diào)解書，該系列證券虛假陳述責(zé)任糾紛案件從委托調(diào)解到簽收調(diào)解書，僅僅用了16天時間。截至11月22日，涉及81名投資者共計2，520，336元的賠償款已全部劃付至投資者指定賬戶，81個訴訟案件也做到了案結(jié)事了，該案調(diào)解工作圓滿完成，實(shí)現(xiàn)了司法機(jī)關(guān)依法審判、上市公司履行法律責(zé)任、投資者權(quán)益維護(hù)的共贏局面。

    上述案件的成功調(diào)解，得益于司法機(jī)關(guān)依法履職、投保基金（調(diào)解組織）創(chuàng)新調(diào)解模式、上市公司積極配合和投資者的充分諒解。在司法機(jī)關(guān)指導(dǎo)下，調(diào)解組織依照示范判決，利用投保基金的數(shù)據(jù)優(yōu)勢、計算系統(tǒng)優(yōu)勢和調(diào)解人員的經(jīng)驗(yàn)優(yōu)勢，快速精確計算賠償金額，加強(qiáng)糾紛雙方的溝通調(diào)和，準(zhǔn)確說理，努力促成了訴訟雙方在較短的時間內(nèi)解決分歧，達(dá)成調(diào)解。

    為保證及時、便捷、高效地向81名案涉投資者支付賠償款，投保基金公司與華銳風(fēng)電集團(tuán)在充分溝通協(xié)商的基礎(chǔ)上，約定由投保基金公司開立“證券期貨糾紛調(diào)解賠償專戶”，在華銳風(fēng)電將案涉賠償款劃付至該專戶后，由投保基金公司根據(jù)調(diào)解書的要求啟動付款程序，及時、足額完成委托付款事宜。

    積極意義這是投保基金公司落實(shí)最高人民法院和中國證監(jiān)會的要求，創(chuàng)新訴調(diào)對接模式，多元化解糾紛的又一次成功實(shí)踐。

    案件的成功調(diào)解，證明了調(diào)解組織通過科學(xué)計算賠付金額，設(shè)立“共管賠償賬戶”，促進(jìn)達(dá)成調(diào)解的創(chuàng)新模式是可行的，也是可以復(fù)制實(shí)踐的。該種模式提升了矛盾糾紛化解的效率，增強(qiáng)了調(diào)解的吸引力，有效促成投資者與上市公司達(dá)成和解，在減輕當(dāng)事人訴累和司法審判壓力的同時，也降低了矛盾糾紛對企業(yè)正常經(jīng)營的不良影響，真正做到司法部門支持，投資者滿意，責(zé)任主體認(rèn)同。

    十、投服中心首次聯(lián)合其他股東召開上市公司臨時股東大會

    ——推動了*ST毅達(dá)公司治理正常化進(jìn)程

    2019年1月23日，投服中心收到上海證監(jiān)局《建議函》。《建議函》指出，上海中毅達(dá)股份有限公司（以下簡稱*ST毅達(dá)或公司）董、監(jiān)事集體“失聯(lián)”，公司治理缺位，面臨退市風(fēng)險，上海證監(jiān)局建議投服中心聯(lián)合其他股東共同行權(quán)，推動*ST毅達(dá)公司治理正常化。投服中心結(jié)合之前搜集的有關(guān)該公司行權(quán)線索，認(rèn)真分析研究，經(jīng)論證后決定聯(lián)合其他股東共同行權(quán)。

    *ST毅達(dá)相關(guān)公告顯示，由于*ST毅達(dá)原控股股東大申集團(tuán)有限公司（以下簡稱大申集團(tuán)）股票質(zhì)押式回購違約，2018年12月25日上海市第一中級人民法院裁定將大申集團(tuán)持有的*ST毅達(dá)2.6億股股票（占*ST毅達(dá)總股本的24.27%）交付信達(dá)證券用以抵償債務(wù)，信達(dá)證券管理的資管計劃“信達(dá)興融4號分級集合資產(chǎn)管理計劃”成為*ST毅達(dá)第一大股東，信達(dá)證券代為行使股東權(quán)利。12月27日，*ST毅達(dá)召開股東大會，審議通過增補(bǔ)三名董事的議案，董事會選舉張培擔(dān)任公司董事長。

    2019年1月3日，信達(dá)證券向*ST毅達(dá)發(fā)送《上海中毅達(dá)股份有限公司詳式權(quán)益變動報告書》，并要求其配合辦理信息披露事宜，公司一直不予配合，信達(dá)證券將上述情況反映給監(jiān)管機(jī)構(gòu)。

    1月10日，上海證券交易所向*ST毅達(dá)發(fā)出監(jiān)管工作函，要求*ST毅達(dá)10個交易日內(nèi)恢復(fù)信息披露有效來源。

    1月11日晚，*ST毅達(dá)4位獨(dú)立董事在《*ST毅達(dá)獨(dú)立董事關(guān)于無法與公司取得聯(lián)系的說明及公司股票存在重大風(fēng)險的公告》中稱，4名獨(dú)立董事均無法與公司取得聯(lián)系。

    此后，*ST毅達(dá)獨(dú)立董事多次就無法與公司取得聯(lián)系及公司股票存在的風(fēng)險進(jìn)行風(fēng)險提示公告。

    1月18日，上海證監(jiān)局向*ST毅達(dá)下發(fā)《關(guān)于上海中毅達(dá)股份有限公司的監(jiān)管關(guān)注函》，要求公司對其在公司治理、信息披露方面存在的問題進(jìn)行整改。

    3月14日，*ST毅達(dá)2019年第一次臨時股東大會如期召開，投服中心作為召集人之一出席會議。為確保會議秩序，會議安排了多名安保人員值守。部分股東提前一個多小時到場，紛紛斥責(zé)*ST毅達(dá)原管理層不盡職行為。但現(xiàn)場參會股東普遍支持本次會議的召開，關(guān)心公司未來發(fā)展，積極提問。由于公司并無監(jiān)事出席，會議由律師和股東代表共同計票、監(jiān)票，投服中心被推舉為股東代表之一參與計票、監(jiān)票。并由律師針對此計票、監(jiān)票環(huán)節(jié)出具法律意見書表明其合法性。會議高票通過全部議案。

    積極意義

    首先是推動了*ST毅達(dá)公司治理正常化進(jìn)程。此次行權(quán)前，*ST毅達(dá)公司董、監(jiān)事集體失聯(lián)，公司治理機(jī)構(gòu)癱瘓，特別是2018年年度報告編制工作存在不確定性。臨時股東大會的成功召開，一方面順利通過了罷免和補(bǔ)選董、監(jiān)事的議案，成功組建了新的董、監(jiān)事會，為*ST毅達(dá)公司治理正常化奠定了基礎(chǔ)。另一方面，對公司2018年年報審計工作的推進(jìn)起到了推動作用。

    其次，充分發(fā)揮了持股行權(quán)的示范作用。鑒于*ST毅達(dá)的特殊情況及本次聯(lián)合行權(quán)的重要性，投服中心積極關(guān)注投資者對此次行權(quán)活動的反應(yīng)，并對2月26日至3月13日（股東大會召開前一日）的輿情加以監(jiān)測。從輿情監(jiān)測的結(jié)果來看，約超過88%的投資者支持罷免公司原董、監(jiān)事并增補(bǔ)董、監(jiān)事，約超過77%的投資者愿意參與本次股東大會投票。從股東大會會議結(jié)果看，本次大會的參會股東及代表人數(shù)共213人，為該公司上市以來參會人數(shù)較多的股東大會。投服中心此次行權(quán)，激發(fā)了廣大投資者參與公司治理的熱情，并形成了良好的示范效果。

（編輯 才山丹 策劃 朱寶琛）