張大爺：小鐘老師你好，我持股的上市公司最近發(fā)布了收購其他公司的公告，但我并不熟悉企業(yè)收購的相關(guān)情況，能為我介紹一下嗎？

    小鐘老師：簡單來說，收購是指一個企業(yè)通過購買股份或者資產(chǎn)的方式獲得另一家企業(yè)的部分或全部控制權(quán)。

    張大爺：原來這就是收購！上市公司為什么會選擇收購其他企業(yè)，這對我們中小股東有什么影響嗎？

    小鐘老師：近年來，企業(yè)收購一直是A股市場的熱點話題。有的上市公司是為了謀求更大的企業(yè)規(guī)模和市場份額而收購同行業(yè)的其他公司；有的上市公司則迫于行業(yè)不景氣或主營業(yè)務(wù)成為落后產(chǎn)能，需要通過收購介入新興產(chǎn)業(yè)；更有公司借收購上市公司達到上市的目的。總的來說，合理的收購能夠讓上市公司獲得更好的發(fā)展，中小股東也能收獲更豐厚的回報。但有些大股東無視高溢價甚至是為了利益輸送而發(fā)起的不合理收購，還是值得中小股東警惕。

    張大爺：那我們作為中小股東該怎么判斷收購的合理性呢？

    小鐘老師：中小股東首先應(yīng)該想想收購時的估值方法是否合理以及是否存在過高的溢價。企業(yè)收購估價的方法大致分為市場法、收益法和成本法。針對標的公司性質(zhì)的不同，上市公司應(yīng)該選擇相對應(yīng)的方法進行估值。溢價是指收購價格和被收購資產(chǎn)價值的差值，由于收購行為往往是賣方市場，溢價收購也就時有發(fā)生了。但是過高的溢價讓標的公司的業(yè)績承諾偏高，正所謂“理想很豐滿，現(xiàn)實很骨感”，最后經(jīng)常出現(xiàn)被收購公司的經(jīng)營業(yè)績達不到收購估值時業(yè)績預測的現(xiàn)象。在具體的收購支付方式上，如果公司選擇現(xiàn)金支付，上市公司為高溢價部分多支付了現(xiàn)金直接損害了原有股東權(quán)益；如果公司選擇發(fā)行股份支付，為高溢價多發(fā)行的股份就稀釋了上市公司原有股東的權(quán)益。

    張大爺：聽你這么一說，收購的估值和溢價情況確實和我們的利益息息相關(guān)。那么除此之外還有哪些需要注意的地方呢？

    小鐘老師：收購資產(chǎn)的性質(zhì)和質(zhì)量也非常重要！根據(jù)固定資產(chǎn)與總資產(chǎn)或者營業(yè)收入的比例，大致可以分為輕資產(chǎn)企業(yè)和重資產(chǎn)企業(yè)。針對重資產(chǎn)企業(yè)，上市公司可以進行實地調(diào)研，并用資產(chǎn)法和收益法進行估值。這樣一來標的企業(yè)的質(zhì)量有所保證，降低收購到“爛資產(chǎn)”的可能性。但是輕資產(chǎn)企業(yè)就不一樣了，由于輕資產(chǎn)企業(yè)的核心價值主要體現(xiàn)在其“輕資產(chǎn)”上，包括企業(yè)經(jīng)營與管理的經(jīng)驗和模式、社會資源的獲取和整合能力、產(chǎn)品與服務(wù)的品牌和營銷能力、人力資源的積累和企業(yè)文化的內(nèi)聚力等。這部分資產(chǎn)發(fā)生變動的可能性很大，實地調(diào)研的效果不理想。同時由于輕資產(chǎn)特殊的性質(zhì)，使得上市公司只能用市場法或者收益法進行評估，有造成高額溢價的風險。例如2018年9月利歐股份以23億的天價收購蘇州夢嘉，標的公司的核心業(yè)務(wù)為微信公眾號內(nèi)容營銷，是一家典型的輕資產(chǎn)公司。經(jīng)過認真的研究分析，投服中心針對其估值較高的合理性等因素進行了質(zhì)詢。隨著該次收購的取消，利歐股份廣大中小股東的利益得到了保護。

    張大爺：這樣看來收購企業(yè)的性質(zhì)和質(zhì)量也很重要。那我們中小股東在收到上市公司的收購公告時應(yīng)該注意什么呢？

    小鐘老師：中小股東在收到持股上市公司的重大資產(chǎn)重組公告時就應(yīng)留意股東大會何時召開，積極參與，用投票來表明自己的立場。

    張大爺：謝謝小鐘老師的耐心解答。我們中小股東在面對持股公司的收購事件時應(yīng)該認真分析，理性投票，維護好自己的利益！