符合條件的創新企業可以向證監會申報發行中國存托憑證（CDR）的材料了。

    6月6日晚間，證監會發布《存托憑證發行與交易管理辦法》（下稱《管理辦法》）等9份規章及規范性文件。

    具體來看，《管理辦法》共60條，和之前征求意見相比，變化不大。《管理辦法》明確了存托憑證的法律適用和基本監管原則，對存托憑證的發行、上市、交易、信息披露制度等作出了具體安排。

    證監會表示，設定了嚴格的試點企業選取標準和選取機制，并強調，將嚴格掌握試點企業家數和籌資數量，合理安排發行時機和發行節奏。而在承銷環節，證監會也透露，會經具有經驗的保薦機構進行核查和申請。

    這9份文件均自公布之日起實施，這意味著，讓市場期待已久的CDR時代將從6月7日起正式到來。證監會明確指出：“希望市場各方理性投資，不要跟風炒作，共同推進試點工作的順利開展。”

    一，CDR是什么？

    2018年3月30日，證監會發布《關于開展優質創新企業境內發行股票或存托憑證試點的若干意見》（下稱《若干意見》），對存托憑證也就是CDR進行了專門界定，CDR是指由存托人簽發、以境外證券為基礎在中國境內發行、代表境外基礎證券權益的證券。

    二，買CDR和買A股有區別嗎？

    CDR的參與主體中增加了存托人和托管人，分別承擔存托職能和托管職能;CDR的持有人盡管可以實質上享受基礎股票的分紅、投票等基本權利，但因不是在冊股東，不能直接行使股東權利，必須通過存托人代為行使。

    三，CDR是不是想買就能買？

    《管理辦法》中沒有涉及投資者門檻的規定，僅從投資者保護角度對投資者適當性作出要求，交易所將在相應的業務規則中明確CDR投資者的適當性管理相關事項。而在結算規則方面，投資者投資CDR也不需要另開賬戶，適格投資者通過A股賬戶就可以參與。

    四，哪些公司能發CDR？

    《管理辦法》要求，發行CDR的公司應該符合持續經營三年以上、最近三年內實控人未變更、公司三年內無重大違法行為、董監高近期無重大違法失信記錄等七個基本條件。

    而具體到哪些公司，《若干意見》提出開展創新企業境內發行股票或存托憑證試點，試點企業的選取標準則明顯不低。

    試點企業首先應當是符合國家戰略、掌握核心技術、市場認可度高的，在行業方面屬于互聯網、大數據、云計算、人工智能、軟件和集成電路、高端裝備制造、生物醫藥等高新技術產業和戰略性新興產業，且達到相當規模的創新企業。

    五，不賺錢的公司也能發行CDR？

    在配套措施《首發辦法》和《創業板首發辦法》中，明確規定符合條件的創新試點企業不再適用有關盈利及不存在未彌補虧損的發行條件。

    尚未境外上市的試點企業應該最近一年經審計的主營業務收入不低于30億元人民幣，且企業估值不低于200億元人民幣，或者具備明顯的技術優勢，其中最近三年營業收入復合增長率30%以上，最近一年經審計的主營業務收入不低于10億元人民幣等。

    已境外上市試點紅籌企業，市值應不低于2000億元人民幣。

    六，發得出CDR的就是好的“獨角獸”公司嗎？

    監管部門不背書，不對企業的質量、投資價值、投資者收益等做出判斷，還是得靠投資者自身判斷，自行承擔投資風險。

    七，很多境外公司都有VIE結構，這和A股上市公司有什么區別？

    存在此類安排的紅籌企業有的已在境外發行上市，其公司治理和運行規范等方面適用注冊地的相關規定；有的尚未發行上市，情況各不相同。證監會將根據試點企業的不同情況審慎把握，存在協議控制等特殊安排的，應當進行充分披露。

    八，這些公司會一股腦涌進市場嗎？

    證監會將嚴格掌握試點企業家數和籌資數量，合理安排發行時機和發行節奏。同時，要求發行人及其主承銷商根據企業各自情況，科學設計發行方案，對機構投資者參與詢價建立合理有效的激勵和約束機制，促進專業機構投資者積極參與、審慎報價。

    證監會表示，希望市場各方理性投資，不要跟風炒作，共同推進試點工作的順利開展。

    九，誰來審核決定試點企業？

    證監會設立了科技創新咨詢委員會（以下簡稱咨詢委員會），提供專業咨詢意見。

    咨詢委員會主要以召開會議的形式履行職責。創新企業試點過程中，咨詢委員會將根據需要不定期召開會議，圍繞申請創新試點企業的技術狀況、模式特征、發展前景等相關情況進行討論。試點企業經過反饋會和初審會后，再召開發審會，對企業是否符合法定發行上市條件進行審核。

    咨詢委員會由從事高新技術產業和戰略性新興產業（主要包括互聯網、大數據、云計算、人工智能、軟件和集成電路、高端裝備制造、生物醫藥等）的權威專家、知名企業家、資深投資專家組成。

    十，誰來幫試點企業做定價？

    試點企業的發行價和估值由專業機構投資者在在充分詢價的基礎上確定。

    證監會要求發行人及其主承銷商根據企業情況，科學設計發行方案，對機構投資者參與詢價建立合理有效的激勵和風險約束機制，促進專業機構投資者積極參與、認真研究、審慎報價，在充分詢價的基礎上確定合理的發行價格和估值。

    十一，CDR發行之后，信披有何特別要求？

    發行CDR與現有的A股上市公司信披要求保持一致，保證其在境外市場披露的信息同步在境內市場披露。在A股的披露語言為中文。

    十二，投資者保護會做特殊化安排嗎？

    在CDR投資過程中產生糾紛的，可以向中證中小投資者服務中心有限責任公司及其他依法設立的調解組織申請調解，這一點與A股是一樣的。

    當在CDR交易中，受到損害的CDR持有人可以按照存托協議的規定，向CDR上市的證券交易所所在地有管轄權的人民法院提起民事訴訟。

    十三，CDR也有退市一說嗎？

    存托憑證暫停、終止上市的情形和程序，由證券交易所業務規則規定。

    值得關注的是，存托憑證出現終止上市情形的，存托人應當根據存托協議的約定，為存托憑證持有人的權利行使提供必要保障。

    十四，在境內買CDR和那些在境外買公司股票的投資者，享受的投資者保護權益一樣嗎？

    在投資者合法權益受到侵害的情況下，試點企業應當確保境內投資者獲得與境外投資者相當的賠償。也就是說CDR持有人實際享有的權益與境外基礎股票持有人相當。

    在存托協議中會明確約定，因CDR發生的糾紛適用中國法律，由境內法院管轄。

    十五，監管層會做哪些工作來保障投資者的合法權益呢？

    證監會已同61個國家和地區的證券期貨監管機構簽署了67份雙邊監管合作諒解備忘錄，與有關國家或者地區的證券監督管理機構加強跨境監管執法合作，依法查處存托憑證業務相關跨境違法違規活動。