本報記者 孟珂 田鵬 毛藝融

    5月16日，中國證監會發布了修改后的《上市公司重大資產重組管理辦法》（以下簡稱《重組辦法》）。同日，滬深北證券交易所均發布了新修訂的上市公司重大資產重組審核規則（以下簡稱“重組審核規則”）和配套業務指引。

    往前回溯，2024年4月12日，國務院發布《關于加強監管防范風險推動資本市場高質量發展的若干意見》（即新“國九條”），提出活躍并購重組市場的要求；2024年9月24日，證監會發布《關于深化上市公司并購重組市場改革的意見》（即“并購六條”），提出提高并購重組審核效率的具體要求。

    業內人士認為，本次重組審核規則修訂落實了“并購六條”關于建立重組股份對價分期支付機制的相關要求，對分期發行股份支付對價的批文有效期、發行條件、鎖定期、持續督導等相關規定均進行了明確。具體的制度設計包括提升估值包容度以及同業競爭和關聯交易包容度等，都是結合實際情況有的放矢，意在提高上市公司質量。

    對簡易審核程序作出特別規定

    重組審核規則對簡易審核程序作出特別規定，包括明確適用情形、設定負面清單、規定相關機制、強化各方責任等多個方面。

    具體來看，重組審核規則明確簡易審核程序的適用情形。適用范圍包括兩類交易，一類是上市公司之間換股吸收合并；另一類是市值超過100億元且信息披露質量評價連續兩年為A的優質公司，發行股份購買資產且不構成重大資產重組。

    設定簡易審核程序的負面清單。修訂“小額快速”審核程序負面情形，并將簡易審核程序負面情形與之保持一致。一是上市公司或者其控股股東、實際控制人最近十二個月內受到證監會行政處罰或者全國性證券交易場所公開譴責，或者存在其他重大失信行為的；二是中介機構或者其相關人員最近十二個月內受到證監會行政處罰或者全國性證券交易場所公開譴責的；三是交易方案存在重大無先例、重大輿情等重大復雜情形的。

    規定簡易審核程序相關機制。對于符合簡易審核程序條件的重組交易，交易所基于中介機構的核查意見，在2個工作日內受理，受理后5個工作日內出具審核意見。交易所重組審核機構不進行審核問詢，無需就本次交易提交重組委審議。

    強化簡易審核程序的各方責任。上市公司及其相關方應當就本次交易符合適用簡易審核程序要求作出承諾。壓嚴壓實中介機構核查把關責任，獨立財務顧問應當就本次交易符合適用簡易審核程序要求發表明確肯定的核查意見。同時，為避免簡易審核程序被濫用，交易所對相關重組交易加強事后監管，發現存在違反簡易審核程序相關規定行為的，按照相關規定從重處理。

    此外，為了落實新公司法相關要求，重組審核規則對“股東大會”“監事”相關表述予以修改；根據《重組辦法》，補充規定重組股份對價分期支付相關銜接條款，調整關于同業競爭、關聯交易等的監管要求。

    北交所增加三個制度工具

    為了給廣大中小上市公司提供更多便捷高效的重組工具，北交所結合當前市場實踐，在重組審核規則和配套業務指引中引入了“小額快速”審核機制和重組簡易審核程序，并在相關規則中對股份對價分期支付機制進行了細化明確。此次修改在普通審核機制的基礎上，一次性增加三個制度工具，有效落實了新“國九條”和“并購六條”的政策要求，充分體現了積極支持上市公司利用并購重組工具實現高質量發展的態度和決心。

    北交所上市公司以中小企業為主，并購能力與大市值企業有所差異，所實施的交易也普遍較小。對于中小企業而言，市場機會的把握尤為重要，對審核效率的需求也就更為迫切。因而，設置“小額快速”審核機制有利于滿足這類交易的需求。

    同時，隨著北交所市場的發展，細分行業、領域的龍頭企業逐漸脫穎而出，市值規模超百億元的公司數量逐漸增多，經過北交所信息披露工作評價機制的進一步篩選后，北交所企業中的“優等生”也將能夠滿足簡易審核程序的要求，用好這個高效重組審核機制。

    《重組辦法》對分期發行機制進行了明確規定，北交所在重組審核規則和配套業務指引中進行了配套修訂。股份對價分期支付是一種風險對沖機制，主要是用來對沖交易價格不確定性，是從支付環節降低交易風險、解決估值變動、提高交易便利性的手段。對于中小企業而言，其對風險的敏感度相對較高，分期支付更有利于降低交易風險，提升交易的靈活度。

    北交所并購重組市場目前還處在起步階段，為了穩妥推進并購重組項目，北交所暢通溝通渠道，積極服務創新型中小企業充分利用并購重組工具提升發展質量和投資價值。同時，北交所也將積極防范風險，嚴格把好監管審核的關口，避免炒作、“忽悠式”重組或借重組實施利益輸送、操縱市場等行為，維護好市場秩序。

    業內人士表示，未來不同類型企業都將能夠找到適合自己需求的高效并購重組工具，“大而優”的頭部上市公司能夠通過適用重組簡易程序，快速完成交易；“小而精”的中小上市公司也能夠通過“小額快速”審核機制買到合適的資產；分期支付機制更是有效應對交易不確定性，從支付環節降低交易風險、解決估值變動問題的手段。通過并購重組制度市場化改革，北交所優質上市公司將更有效利用并購重組實現高質量發展。