■本報見習記者 劉冬

    2016年，國藥集團旗下化藥資產整合注入現代制藥，一度被市場寄予厚望。然而，從這兩年一攬子重組標的的業績表現來看頗令市場失望。2018年是業績承諾的第三個年頭，深受并購之困的現代制藥開始拋售資產。

    10月16日，現代制藥公告稱：鑒于公司及青藥集團對青海制藥廠無實質控制權，青海制藥廠未來經營面臨較大壓力，以及對戰略發展的協同價值相對較低，公司控股子公司青藥集團擬通過公開掛牌方式轉讓參股公司青海制藥廠45.16%股權，掛牌底價擬為4.24億元。現代制藥持有青藥集團52.92%的股權。

    青海制藥廠遭拋售

    2016年9月份，現代制藥發行股份及支付現金購買77億元資產獲得中國證監會審批通過，一舉成為國藥集團旗下唯一的化藥工業發展平臺。同時，斥巨資并購的9家公司對2016年-2018年三年業績作出承諾。

    并購當年9家公司整體表現不錯，只有本次公告擬出售的青海制藥廠沒有完成業績承諾，差額1192.21萬元，另外8家公司均超額完成業績承諾。

    然而，到了2017年，僅3家公司完成業績承諾，另外6家公司業績大幅下降。2016年-2017年累計盈利與業績承諾的缺口高達2.36億元，其中青海制藥廠兩年累計未完成的業績差額為2720萬元。

    在業內人士看來，業績承諾不達標成為現代制藥出售青海制藥廠股權的直接導火索。

    不過從財務指標來看，其相對于現代制藥來說體量較小，某醫藥行業分析師對《證券日報》記者表示，長期影響不大。2017年青海制藥廠營業收入2.35億元，凈利潤3712萬元，2018年上半年營收1.25億元，凈利潤1985萬元。現代制藥的2018年上半年營業收入為58.53億元，歸屬于上市公司股東的凈利潤4.10億元。

    從產品構成來看，現代制藥表示，公司下屬全資子公司國藥集團工業有限公司也擁有麻醉藥品定點生產資質，本次股權轉讓將不會對公司麻醉精神藥品業務產生影響。

    短期來看，若此次轉讓成功將會增厚現代制藥當期利潤。

    該股權的掛牌價擬為4.24億元，較2016年獲得該部分股權的對價2.40億元有較大收益。根據初步測算，如以掛牌底價成交，預計合并報表層面現代制藥將增加投資收益約2.55億元，增加歸屬于母公司所有者凈利潤約1.35億元。

    高溢價出售誰來接盤？

    值得注意的是，青海制藥廠此次掛牌價存在明顯溢價。

    2018年6月30日，青海制藥廠的凈資產為人民幣1.70億元。根據上海東洲資產評估有限公司報告，以2018年6月30日為評估基準日，采用收益法評估，青海制藥廠全部股東權益價值的評估值為5.46億元，較審計后賬面凈資產增值3.76億元，增值率221.47%。

    如此計算，45.16%的股權對應的估值應約為2.47億元，然而本次擬掛牌價格為不低于4.24億元，在增值了221.47%的基礎上又上漲了72%。

    對于掛牌價格較評估價格溢價較高的原因，現代制藥認為青海制藥廠為國家麻醉藥品定點生產基地之一，擁有麻醉藥品生產相關資質，該資質目前屬于稀缺資源。

    不過，某醫藥行業分析師對《證券日報》記者表示：“麻醉一類管制的品種數量不多，市場規模也不算大，談不上值錢。如今市場情況下，是否有人接盤存疑。”

    而且，青海制藥廠的前景不容樂觀。根據公告，目前其經營存在四大棘手問題：第一，職工持股會目前持有青海制藥廠54.84%股權，為其控股股東，接盤方對其經營決策無法發揮主導作用；第二、因廠區需要整體搬遷，且已經啟動異地搬遷建設新廠工程，導致近期需投入較大資金，預計搬遷后新增成本難以在短期內消化；第三、青海制藥廠主要產品較為老化，受國家對于含麻制劑和易制毒藥品的管控持續加強影響，近兩年經營業績停滯不前；第四、青海制藥廠研發能力有限，預計未來一段時間內無新產品上市，未來的盈利前景存在較大不確定性。

    如果轉讓失敗，青海制藥廠是否成為羈絆現代制藥發展的包袱？對此，現代制藥董秘辦相關人士接受《證券日報》采訪時表示：“包袱倒不至于，只是未來盈利性沒有現在這么好。”對于其他業績承諾不達標的資產是否還會繼續轉讓，上述人士稱：“市場整合會遇到各種各樣的變化，誰也不能預料。”

    值得注意的是，此次轉讓實施前提為對業績承諾方國藥投資2018年盈利補償義務進行豁免。如該議案未能獲得股東大會的審議通過，則青海制藥廠45.16%股權掛牌轉讓事項亦擬不實施。