本報記者 楊潔

    在上海市虹口區北外灘核心地段，一個名叫“虹口源·717”的房地產項目正在緊張的施工中。工地上塔吊轉動、工程車輛有序進出，售樓處大廳里前來咨詢的客戶絡繹不絕。

    《證券日報》記者在采訪中得知，眼前的工地，在三年前開挖深基坑后，因開發商資金鏈斷裂致使項目被迫停工，一度讓這里成了城市發展的一塊“傷疤”。

    是什么力量讓這個曾經深度“沉睡”的地產項目重新煥發了活力？

    從“蝶戀花”（出險時項目原名稱，以下簡稱“原項目”）到“虹口源·717”，項目名稱的更迭背后，是中國東方資產管理股份有限公司（以下簡稱“中國東方”）以4.5億元共益債資金，撬動盤活百億元級資產的紓困房企新實踐，更是金融資產管理公司（AMC）回歸主責主業、化解房地產風險的有力詮釋。

    當前，房地產市場正處于‌構建發展新模式的關鍵階段。“著力穩定房地產市場”已被日前召開的中央經濟工作會議列為“堅持守牢底線，積極穩妥化解重點領域風險”的重點任務。業內人士深信，今后更多進程中的紓困項目將迎來曙光，更多“好房子”將拔地而起！

    逾82億元銀團擔保債權的僵局

    時間回溯至2022年3月份，隨著祥生地產集團債務風險傳導，其旗下上海聚博房地產開發有限公司（以下簡稱“聚博房地產公司”）開發的房地產項目全面停工。

    《證券日報》記者采訪了解到，彼時該項目建設資金主要依賴于銀團發放的“助建貸”，因祥生地產集團債務風險影響，銀團對聚博房地產公司采取了停貸措施，當時公司總債務規模逾百億元，其中銀團擔保債權規模逾82億元，一時之間，聚博房地產公司陷入資金短缺和經營危機。

    然而，企業的困境背后，更牽動著城市發展與民生保障的深層命題。其開發的原項目位于上海虹口區內環核心區、北外灘生活圈、三地鐵交匯TOD上蓋（以公共交通為導向的發展模式），兼具舊改與核心城區屬性。住宅供應稀缺，辦公及商業業態成熟，居住需求旺盛，盤活該項目能切實回應群眾期盼。同時，該項目進展直接影響上海19號線地鐵施工、市容市貌提升及多方合法權益。

    “考慮到本項目地理位置優越、開發價值較高，如能成功開發，將有效化解公司當時困境，因此，在經營風險顯現初期，我們便積極探索通過股權轉讓、合作開發等方式進行自救。”聚博房地產公司負責人對《證券日報》記者表示，期間，該公司與多家央企、國企及民企進行了深入接洽和商談，但均因項目后續建設資金缺口巨大，最終未能達成合作。

    在這一關鍵階段，國家層面關于房地產方面的政策部署為房企面臨的困境指明了根本方向，注入了決定性力量。2022年7月28日，中共中央政治局召開會議明確提出“保交樓”，后續一系列政策陸續推出。同年11月份，中國人民銀行和原中國銀行保險監督管理委員會聯合發布《關于做好當前金融支持房地產市場平穩健康發展工作的通知》（業內稱“金融16條”），包含16條內容，涉及開發貸、信托貸款、并購貸、保交樓、房企紓困、貸款展期等諸多領域。

    在此背景下，各地積極落實相關政策要求，支持房地產市場發展。據聚博房地產公司負責人介紹，項目在停工初期便受到了上海市虹口區人民政府（以下簡稱“虹口區政府”）的高度關注和重視，并專門成立了由虹口區建設和管理委員會牽頭的“聚博房地產風險處置工作專班”。

    “當時如果選擇將該項目清算拍賣，普通債權清償率可能只有不足12%，可用于償債金額僅3.38億元。但是，若通過重整實現復工續建，項目貨值可達180億元左右。”參與項目重整的知情人士對《證券日報》記者表示：“這成為各方尋求破局的最大動力”。

    “考慮到上海地區已擁有較為完善的預重整制度以及司法實踐經驗，經與主要債權人開展多輪溝通，并最終獲得債權人的支持，我公司轉而尋求通過預重整及重整這一司法程序化解當前經營危機。”聚博房地產公司負責人介紹稱。

    預重整是破產重整的庭外程序流程，是一種“將法院外資產重組與法院內重整相連接”的困境企業解救體制。聚博房地產公司在預重整（院外）階段，主要開展債權申報、債權人大會、推動債務人與相關利益主體自主談判，并積極協商、表決形成重整計劃草案等工作，這些均在法院指導、監督和必要司法協調下完成。待預重整階段形成重整計劃草案并經債權人大會表決通過后，再提出正式的重整申請，法院依法裁定受理，最終進入重整（院內）階段。

    虹口區政府對聚博房地產公司擬通過預重整、重整程序實現資產盤活與自救的安排給予了充分肯定和支持。上海市第三中級人民法院（以下簡稱“上海三中院”）也在有效的府院協調機制下，推進預重整、重整的司法程序。

    2023年2月21日，上海三中院受理聚博房地產項目預重整程序，3月6日發布投資人招募公告。由此，聚博房地產項目的風險化解“帷幕”正式拉開。

    中國東方一攬子方案破局

    在一部分人因傳統認知容易聞“破”色變，畢竟企業在預重整階段也有一定的重整失敗風險，這些都考驗著投資人的風險承受能力。

    在激烈的投資人遴選中，中國東方憑借“預重整共益債紓困+實質性重組”的一攬子開創性方案突出重圍。

    “中國東方核心優勢在于將共益債資金發放節點提前到預重整階段，解決了項目復工的急迫資金需求。”聚博房地產公司負責人表示，相比其他投資人需等待項目正式進入重整程序后才發放資金，中國東方的方案搶出了3個月寶貴工期，維持了公司正常生產經營、確保員工隊伍穩定。

    中國東方在企業預重整階段就投入共益債，這在此前尚無先例。“第一次報批時，團隊沒敢報預重整階段就放款的方案，因為風險確實存在。”中國東方業務部門相關人士直言。但經過多輪研判，基于對資產價值的信心、對府院聯動的評估、對各方訴求的把握，中國東方最終決定“開這個先河”。

    所謂共益債，是為維護債權人和債務人的共同利益而產生的債務，能夠保障破產企業繼續經營，實現沉淀資產價值最大化。具體到聚博的該項目中，中國東方在企業預重整程序中對其發放共益債借款，資金用于項目復工復建。

    “相比于單純的債務收購或資產轉讓，共益債的優勢集中體現在‘保民生、防風險’，在不犧牲安全性的前提下，為項目盤活引入寶貴的增量資金，從根本上維護各方權益，體現了AMC化解風險、服務民生的專業能力和責任擔當。”中國東方相關部門負責人對記者表示，經與各方溝通后，為確保盤活資金充足，中國東方擬向聚博房地產公司提供公益債借款7.5億元（最大提款口徑）。

    在實際操作中，聚博房地產公司共提款4.5億元，項目便實現首批預售，形成資金回款。其中，2億元在聚博房地產公司預重整階段投放，用于項目復工的啟動資金，主要支付公司前期欠付的工程款等復工復產必要的資金。剩余2.5億元額度，聚博房地產公司則根據項目建設進度提款。

    得益于中國東方4.5億元共益債資金的注入，這個百億元級項目得到盤活，82.9億元有財產擔保的銀團債權風險也得以化解，預計能實現本金的全額回收。

    為兼顧各方利益、推動風險化解的創新實踐，中國東方還在此次重整中對聚博房地產公司出資人權益進行調整，引入兩個信托計劃：“一號信托計劃”是祥生地產以其持有的聚博房地產股權作為信托財產設立，有效隔離其他風險事件，最大程度保全項目安全。“二號信托計劃”以項目開發銷售回款（清償共益債后剩余現金流）作為資產收益權成立，讓各債權人按照信托受益權份額受償，妥善解決債務清償問題。

    “對債權人而言，信托結構將債權人轉變為受益人，既穩妥化解金融風險，又顯著提升存量投資的安全性。”中國東方相關部門負責人表示，對項目而言，靈活周全的信托結構設計增加了投資人參與本項目的信心，通過設立信托結構，項目公司和房企集團實現風險隔離，最大程度保障各方利益，同時也為重整計劃的落地執行保駕護航。

    這種“預重整+重整+信托”的業務模式，因能有效平衡各方訴求、保障民生權益，已成為市場化紓困的重要路徑，也充分體現了AMC在不良資產管理與風險化解方面的獨特優勢和專業能力，切實做好“保交樓”工作。

    在支持房地產平穩健康發展的相關政策指引下，經過虹口區政府、上海三中院、中國東方等各方的協同努力，聚博房地產公司預重整及重整程序半年多就順利完成，成功實現了脫困重生，并有效保障了債權人、職工等各方的合法權益，該項目是國內首單在房企預重整階段即提供共益債的突破性案例，也被納入上海破產法庭2023年度十大破產重整典型案例。

    AMC轉型為“價值重塑者”

    2026年房地產市場走向備受關注。日前召開的中央經濟工作會議對2026年房地產工作作出明確部署，要求“著力穩定房地產市場”。

    中央財辦有關負責同志近日在解讀中央經濟工作會議精神時表示，“要進一步發揮‘保交房’白名單制度作用，支持房企合理融資需求”。

    在業內人士看來，要促進金融與房地產良性循環，必須大力化解房地產企業債務風險。努力推進未完工住房項目的復工復產，支持陷入困境的開發商手中既有預售項目持續交付，盡快恢復市場信心，是推動房地產行業恢復良性循環和有序轉型的關鍵。

    中指研究院企業研究總監劉水對《證券日報》記者表示，未來，房地產紓困模式將更精準化，具體到“一項目一策”；同時，風險化解更加市場化，從政府主導到專業機構市場化運作，引入AMC等專業機構，采用“債轉股”“資產抵債”等創新方式；此外，資源盤活將更系統化，從“保交樓”到與城市更新、房地產發展新模式協同，將項目紓困嵌入城市更新行動，通過好房子、好小區、好社區、好城區“四好”建設提升存量價值。

    “AMC欲發揮更大的紓困救助作用，還需要相關專項政策，特別是資金成本方面的支持。”業內人士提到，部分項目在銷售去化困難的同時，存量債務風險仍在不斷累積，環環相扣使得困境項目深陷泥潭，救助難度不斷加大，需要以時間換空間，分步分批地解決。

    盡管挑戰猶存，聚博房地產公司項目的成功盤活仍為行業提供了寶貴的可借鑒思路。

    中國東方相關部門負責人表示，AMC可以通過“類共益債+紓困代建”模式，積極爭取地方政府支持，以“后進先出”原則，提供共益或類共益債投資，用于標的項目的修復續建；同時，引入品牌效應高、運營管理好的開發商進行代建或聯建運營，進行資產激活，提升項目價值，以更好地實現保交樓、穩民生的目標。

    “對陷入困境的房企來說，最核心的是必須堅決摒棄‘躺平’心態，徹底打破將債權人、債務人雙方對立起來的思維定式，項目管理建設團隊、債權人、投資人一起努力，朝著企業自救的同一目標協力前行。”聚博房地產公司負責人深有感觸。

    如今，煥新為“虹口源·717”的項目已重獲生機，項目首批房源基本售罄，二批次銷售正穩步推進中。這一案例不僅是一次對復雜地產資產的成功紓困，更是中國房地產行業風險化解市場化、法治化探索的重要樣本，在為行業探索脫困路徑的同時，也預示著更多存量資產價值將被盤活。