本報記者 吳曉璐

    退市新規(guī)實施以來，近期已有6家上市公司通過多元方式解決了資金占用問題，化解規(guī)范類退市風險，清收金額高達60.88億元。

    3月7日晚間，億陽信通股份有限公司（以下簡稱“*ST信通”，600289）公告稱，已收到控股股東指定第三方支付的非經(jīng)營性資金占用償付款2.18億元，公司前期占用資金余額至此已全額償還。同時，已就被司法劃扣的6048.54萬元形成了以資抵債方案。至此，*ST信通自控股股東2020年破產(chǎn)重整以來積累的資金占用問題終得化解。

    此外，據(jù)公司公告，3月10日，摩登大道時尚集團股份有限公司（以下簡稱“*ST摩登”，002656）將正式摘星，該公司前期因資金占用被深交所實施退市風險警示（*ST），在各方努力督促下，公司清收了2.4億元占款，深交所同意了其撤銷退市風險警示的申請。

    業(yè)內(nèi)人士認為，在退市新規(guī)倒逼下，這些公司存在多年的資金占用頑疾得到有效解決。另外，監(jiān)管部門多次強調(diào)“退市不是免罰牌”，即便公司因為沒有完成清欠被終止上市，資金占用依舊需要償還。投保機構(gòu)將充分利用股東代位訴訟等方式對相關(guān)責任主體進行民事追責，督促大股東歸還。

    控股股東多元方式清償

    公司完成資金占用整改

    資金占用曾是困擾資本市場的頑疾，直接影響著上市公司的質(zhì)量，使得上市公司淪為大股東攫取利益的工具。為根治這類問題，2024年4月出臺的退市新規(guī)重拳出擊，將資金占用未按期償還作為規(guī)范類退市的情形，限期不改堅決退市。

    2024年5月10日，9家存在大額資金占用的上市公司收到地方證監(jiān)局責令改正的行政監(jiān)管措施，要求公司大股東歸還占用資金，并明確如果未在限期內(nèi)整改，將因此被實施停牌、退市風險警示（*ST）甚至退市。

    *ST信通是其中一家。因未能在責令改正6個月及后續(xù)停牌2個月內(nèi)完成整改，今年1月14日，公司股票復牌并疊加實施規(guī)范類退市風險警示，進入最后2個月改正期限。若控股股東在2025年3月13日仍未全部清償資金占用，公司將直接終止上市。

    退市危機迫在眉睫之際，*ST信通控股股東通過現(xiàn)金清償、以資抵債的方式，全力推進資金占用清收。1月14日以來，控股股東以現(xiàn)金方式先后償還占款5.68億元。同時，控股股東擬以南京蘭埔成新材料有限公司9.01%股權(quán)抵償因違規(guī)擔保案件被劃扣的6048.54萬元，目前待股東大會審議通過。困擾公司多年的資金占用問題將得到有效解決，規(guī)范類退市風險得到實質(zhì)性化解。

    在控股股東陸續(xù)還款的過程中，投資者信心逐步恢復。據(jù)Wind資訊數(shù)據(jù)統(tǒng)計，今年以來，*ST信通股價穩(wěn)步上漲，截至3月7日，年內(nèi)公司股價漲幅已超200%。

    退市新規(guī)下內(nèi)外部監(jiān)督同向發(fā)力

    倒逼解決超60億元資金占用問題

    除*ST信通，在規(guī)范類退市的利劍高懸下，內(nèi)外部監(jiān)督同向發(fā)力，督促多家上市公司完成資金占用整改，清收金額高達60.88億元。

    據(jù)記者了解，在責令改正期以及啟動規(guī)范類退市進程過程中，監(jiān)管部門多次采取發(fā)函、約談、通報等手段，督促公司按期清收占用資金，披露整改進展和風險，保護中小股東利益。

    獨立董事在此期間也積極履職，行使監(jiān)督職權(quán)。如*ST信通收到地方證監(jiān)局責令改正措施決定當晚，3名獨立董事即發(fā)函要求公司及相關(guān)方及時整改。此后，獨立董事多次通過現(xiàn)場詢問、通訊交流等方式敦促管理層加大資金占款回收力度，并于2025年1月10日、2月26日兩次發(fā)出督促函，要求管理層敦促控股股東加大籌措資金力度，切實維護上市公司全體股東特別是中小股東的利益。*ST摩登獨立董事亦在公司被實施*ST后第一時間對公司管理層發(fā)出督促函，為問題化解發(fā)揮了積極作用。

    *ST摩登原控股股東瑞豐集團非經(jīng)營性占用資金2.42億元，經(jīng)各方努力，2025年1月，新進大股東銳洋集團現(xiàn)金代償了2.22億元占用資金，加上前期另一投資人代償?shù)?000萬元，占用資金得以全部清償。3月7日，*ST摩登股票實施停牌，將被依規(guī)撤銷退市風險警示。

    此外，江蘇中利集團股份有限公司通過順利實施破產(chǎn)重整、引入國資背景股東，并以現(xiàn)金捐贈、債務豁免等方式解決了18.05億元資金占用問題。南京紅太陽股份有限公司同樣通過破產(chǎn)重整解決了28.84億元資金占用問題。新疆浩源天然氣股份有限公司則通過拍賣大股東股權(quán)等方式解決5.13億元資金占用問題。重慶三圣實業(yè)股份有限公司通過督促控股股東、實際控制人償還，積極與債權(quán)人協(xié)調(diào)等方式，解決了資金占用問題。

    清華大學法學院教授湯欣對《證券日報》記者表示，退市新規(guī)將余額較大且一定期限內(nèi)未完成整改的控股股東資金占用列為退市警示情形，在此基礎上持續(xù)未能整改到位則可能被實施規(guī)范類強制退市，由此形成對于實施非經(jīng)營性占用資金的大股東及其關(guān)聯(lián)人的有力震懾，同時在嚴格要求及時進行信息披露的情況下，對于中小投資者的保護不致淡化，有效助力化解A股市場資金占用痼疾。

    業(yè)內(nèi)人士表示，截至目前，資本市場存在資金占用問題的公司數(shù)量和金額較2018年出現(xiàn)明顯下降，已不是當前資本市場的主要問題，投資者利益得到了有效保護，整體上市公司質(zhì)量得到有效提升。

    退市不是“護身符”

    民事、刑事立體追責進行中

    在資金占用問題的解決上，中證投服中心發(fā)揮了突出作用，通過股東代位訴訟、股東質(zhì)詢函等多種方式督促公司相關(guān)責任方解決資金占用問題。如1月12日，*ST信通公告稱，收到中證投服中心發(fā)送的《股東質(zhì)詢請求函》，中證投服中心敦促公司董事會、監(jiān)事會盡快向控股股東及相關(guān)責任人追償占用資金，并保留通過股東代位訴訟的方式向相關(guān)責任主體追究民事賠償責任的權(quán)利。

    截至目前，中證投服中心已經(jīng)相繼提起4例資金占用股東代位訴訟，其中*ST摩登案已獲一審、二審勝訴判決，不僅對控股股東、實際控制人的違法違規(guī)行為嚴懲追責，同時要求參與或配合實施資金占用的董事、高管承擔連帶賠償責任。

    業(yè)內(nèi)人士表示，妥善化解問題的公司在前，更需要給尚存在資金占用問題的公司提個醒，退市不是“護身符”，不能解決資金占用的問題，有關(guān)責任方仍然需要償還相關(guān)資金。因此，積極償還是解決問題的唯一出路。

    除了民事賠償責任，德恒上海律師事務所合伙人陳波對《證券日報》記者表示，因為資金占用導致公司退市的，可能被追究刑事責任。根據(jù)《關(guān)于公安機關(guān)管轄的刑事案件立案追訴標準的規(guī)定（二）》，資金占用導致公司退市的，應當以背信損害上市公司利益的案由立案追訴。根據(jù)刑法，罪名成立的，處三年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處罰金；情形特別嚴重的，處三年以上七年以下有期徒刑，并處罰金。上市公司的董監(jiān)高、實際控制人，甚至控股股東（為單位時）的主管人員和責任人員，都可能被追訴。

    實踐中，已經(jīng)有多家公司原實控人、董事長等“關(guān)鍵少數(shù)”因違規(guī)占用公司資金，以背信罪被刑事拘留或刑事處罰。新“國九條”提出，“推動出臺背信損害上市公司利益罪的司法解釋”。近日，證監(jiān)會主席吳清也在十四屆全國人大三次會議經(jīng)濟主題記者會上表示，“推動出臺背信罪司法解釋、上市公司監(jiān)管條例等”，將進一步提高資金占用等違法行為成本。

    業(yè)內(nèi)人士表示，未來，隨著對上市公司“關(guān)鍵少數(shù)”背信損害上市公司利益等違法行為的民事、刑事追責力度加大，“關(guān)鍵少數(shù)”不能“置身事外”，有望進一步遏制資金占用沖動，維護市場秩序，保護投資者合法權(quán)益。

（編輯 孫倩）