本報記者 吳曉璐

    上市公司信披規(guī)則迎來系統(tǒng)修改！

    3月28日，中國證監(jiān)會發(fā)布修訂后的《上市公司信息披露管理辦法》（以下簡稱《信披辦法》）、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號—年度報告的內(nèi)容與格式》（以下簡稱《年報準(zhǔn)則》）、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第3號——半年度報告的內(nèi)容與格式（征求意見稿）》（簡稱《半年報準(zhǔn)則》），修訂完善上市公司信息披露制度，優(yōu)化披露內(nèi)容，增強(qiáng)信披的針對性和有效性。

    速覽要點：

    1、確立暫緩、豁免披露制度。

    2、上市公司按照證券交易所的規(guī)定發(fā)布可持續(xù)發(fā)展報告。

    3、增加對上市公司信息披露“外包”行為的監(jiān)管要求。

    4、明確審計委員會對定期報告編制的監(jiān)督方式。

    5、《年報準(zhǔn)則》突出9類重點信息披露，減少3方面冗余信息，做好與其他法律法規(guī)的銜接。

    6、《信披辦法》以及定期報告格式準(zhǔn)則均為2025年7月1日起正式施行，給上市公司留足準(zhǔn)備時間。

    吸納監(jiān)管實踐經(jīng)驗

    完善信披規(guī)則體系

    《信披辦法》吸納了近年來信披監(jiān)管的實踐經(jīng)驗，進(jìn)一步完善信披規(guī)則體系。

    一是強(qiáng)化風(fēng)險揭示要求。上市公司應(yīng)當(dāng)充分披露可能對公司核心競爭力、經(jīng)營活動和未來發(fā)展產(chǎn)生重大不利影響的風(fēng)險因素。上市時未盈利且上市后也仍未盈利的，應(yīng)當(dāng)充分披露尚未盈利的成因，以及對公司的影響。

    二是明確行業(yè)經(jīng)營信息披露要求。上市公司應(yīng)當(dāng)結(jié)合所屬行業(yè)的特點，充分披露與自身業(yè)務(wù)相關(guān)的行業(yè)信息和公司的經(jīng)營性信息，便于投資者合理決策。

    三是明確非交易時段發(fā)布信息的要求。

    四是確立暫緩、豁免披露制度。明確信息披露義務(wù)人暫緩、豁免披露信息的，應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定。

    去年12月份，中國證監(jiān)會已就《上市公司信息披露暫緩與豁免管理規(guī)定》公開征求意見，規(guī)范上市公司以及其他信息披露義務(wù)人信息披露暫緩、豁免行為，保護(hù)投資者合法權(quán)益。

    五是規(guī)定上市公司按照證券交易所的規(guī)定發(fā)布可持續(xù)發(fā)展報告。

    《信披辦法》規(guī)定“上市公司按照證券交易所的規(guī)定發(fā)布可持續(xù)發(fā)展報告”。

    2024年4月，中國證監(jiān)會指導(dǎo)滬深北證券交易所發(fā)布了上市公司可持續(xù)發(fā)展報告指引。業(yè)內(nèi)人士對《證券日報》記者表示，本次修訂《信披辦法》，明確上市公司按照證券交易所規(guī)定發(fā)布可持續(xù)發(fā)展報告，一方面，有利于引導(dǎo)上市公司加強(qiáng)可持續(xù)能力建設(shè)，推動踐行新發(fā)展理念，做好綠色金融這篇大文章；另一方面，有助于增強(qiáng)可持續(xù)發(fā)展報告規(guī)范水平，增強(qiáng)不同企業(yè)可持續(xù)發(fā)展報告的可比性，也可以減少企業(yè)因多頭參考五花八門的標(biāo)準(zhǔn)而增加的成本負(fù)擔(dān)。

    上述人士表示，目前，各國可持續(xù)發(fā)展報告實踐總體仍處于起步階段，不同上市公司可持續(xù)發(fā)展能力建設(shè)差異較大，有些工作基礎(chǔ)總體較為薄弱。與此同時，可持續(xù)發(fā)展報告本身涉及內(nèi)容多、涵蓋主題廣、結(jié)構(gòu)化程度低，與財務(wù)報告等傳統(tǒng)披露文件在報告內(nèi)容、服務(wù)對象等方面有較大差異，這方面的理論研究還需要不斷探索。初期由證券交易所規(guī)范報告主體和報告內(nèi)容，便于后期結(jié)合理論和實踐探索情況，不斷完善報告要求，增強(qiáng)規(guī)則的包容性和適應(yīng)性。

    禁止信披“外包”

    明確審計委員會對定期報告事前事中監(jiān)督

    《信披辦法》還強(qiáng)化對部分重點事項的監(jiān)管，主要是三方面：一是增加對上市公司信息披露“外包”行為的監(jiān)管要求。明確除按規(guī)定可以編制、審閱信息披露文件的證券公司、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)外，上市公司不得委托其他公司或者機(jī)構(gòu)代為編制或者審閱信息披露文件。

    業(yè)內(nèi)人士表示，此舉也就是禁止信披“外包”，同時允許持牌或者備案機(jī)構(gòu)提供政策咨詢服務(wù)，有助于提高上市公司信披質(zhì)量，降低敏感信息、內(nèi)幕信息失泄密的風(fēng)險。

    二是優(yōu)化重大事項披露時點。將披露時點修改完善為“董事或者高級管理人員知悉或者應(yīng)當(dāng)知悉該重大事件發(fā)生時”。

    三是完善履行披露義務(wù)的公開承諾主體范圍。除上市公司及其控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員外，新增收購人、資產(chǎn)交易對方、破產(chǎn)重整投資人等相關(guān)方為公開承諾主體。

    此外，為落實新公司法，《信披辦法》調(diào)整有關(guān)上市公司監(jiān)事會、監(jiān)事信息披露相關(guān)規(guī)定。

    一是刪除有關(guān)上市公司監(jiān)事的規(guī)定。鑒于上市公司股東、實際控制人、收購人等信息披露義務(wù)人中，有的主體不是上市公司，現(xiàn)有法律、行政法規(guī)并未強(qiáng)制要求其取消監(jiān)事會，因此，在個別條文中仍保留有關(guān)監(jiān)事的規(guī)定。

    二是明確審計委員會對定期報告編制的監(jiān)督方式。審計委員會既在董事會決議前對財務(wù)會計報告進(jìn)行事前把關(guān)，同時，審計委員會成員作為董事也在董事會審議定期報告時進(jìn)行事中監(jiān)督。

    三是將原有關(guān)監(jiān)事會的義務(wù)與責(zé)任，適應(yīng)性調(diào)整為審計委員會的義務(wù)與責(zé)任。

    此外，與新修訂的行政處罰法銜接，將《信披辦法》處罰金額上限調(diào)整至十萬元。

    定期報告突出重點

    減少冗余信息

    《年報準(zhǔn)則》從三方面進(jìn)行修訂，突出9類重點信息披露，減少3方面冗余信息，做好與其他法律法規(guī)的銜接。

    一是突出四方面9類重點信息披露。在細(xì)化主要財務(wù)指標(biāo)信息方面，增加對“營收扣除”、會計數(shù)據(jù)追溯調(diào)整等退市制度改革涉及重點財務(wù)指標(biāo)的披露；對于存在股權(quán)激勵、員工持股計劃的公司，可以披露扣除股份支付影響后的凈利潤指標(biāo)。

    在完善管理層討論與分析方面，提高重要新增非主營業(yè)務(wù)的披露要求；強(qiáng)化客戶與供應(yīng)商披露要求；細(xì)化業(yè)績承諾披露要求。

    在強(qiáng)化公司治理情況披露方面，增加控股子公司整合情況的披露要求；強(qiáng)化無實際控制人披露要求；完善董事、高級管理人員薪酬信息披露要求。

    在募集資金使用情況披露方面，新增公司在年度報告中補(bǔ)充披露保薦機(jī)構(gòu)、會計師事務(wù)所關(guān)于募集資金存儲與使用情況核查和鑒證的結(jié)論性意見，存在異常的，詳細(xì)說明有關(guān)情況，對于存在擅自變更募集資金用途、違規(guī)占用募集資金的公司，要求重點披露后續(xù)整改情況。同時，中國證監(jiān)會已經(jīng)就《上市公司募集資金監(jiān)管規(guī)則》公開征求意見，嚴(yán)格募集資金監(jiān)管，強(qiáng)化募集資金使用的信息披露要求。

    二是減少3方面冗余信息披露。根據(jù)投資者閱讀習(xí)慣，調(diào)整了部分篇章布局；鑒于董事會，股東會會議情況公司均會在臨時報告中予以披露，定期報告中不再重復(fù)披露董事會、股東會的詳細(xì)信息；當(dāng)前發(fā)行優(yōu)先股的公司較少，將優(yōu)先股相關(guān)情況整合進(jìn)入股份變動及股東情況章節(jié)，不再以單獨章節(jié)披露。

    三是做好與其他3個規(guī)則的銜接。根據(jù)新公司法，將監(jiān)事會相關(guān)職責(zé)履行主體調(diào)整為審計委員會，將股東大會調(diào)整為股東會。根據(jù)《上市公司獨立董事管理辦法》，不再強(qiáng)制要求獨立董事對退市發(fā)表意見。將擬廢止的《上市公司監(jiān)管指引第1號—上市公司實施重大資產(chǎn)重組后存在未彌補(bǔ)虧損情形的監(jiān)管要求》中關(guān)于披露“未彌補(bǔ)虧損對分紅等事項影響”的要求納入年報披露要求。

    此外，《年報準(zhǔn)則》還作了一些文字優(yōu)化，如為避免歧義，將第三十條中的董事“離任”和高管“解聘”統(tǒng)一表述為“離任”，與準(zhǔn)則的其他條款保持一致。

    相較于年報，半年報需要披露的內(nèi)容較少，因此《半年報準(zhǔn)則》中涉及上述披露內(nèi)容的，與《年報準(zhǔn)則》保持一致。

    明確新舊規(guī)則銜接

    給上市公司留足準(zhǔn)備時間

    相較于征求意見稿，《年報準(zhǔn)則》從三方面進(jìn)一步修訂完善。

    一是完善“營收扣除”披露要求。增加“利潤總額”為負(fù)值時，應(yīng)當(dāng)披露“營收扣除”的情況。這主要是因為退市新規(guī)中財務(wù)類退市指標(biāo)將“利潤總額”為負(fù)納入考察維度，交易所規(guī)則的對應(yīng)條款也作了相應(yīng)調(diào)整。

    二是完善信息披露豁免要求。《年報準(zhǔn)則》明確，上市公司按照本準(zhǔn)則規(guī)定披露的信息涉及國家秘密、商業(yè)秘密的，依法依規(guī)豁免披露。與修訂前的準(zhǔn)則相比，不再強(qiáng)制要求“不披露即解釋”。

    三是優(yōu)化環(huán)境信息披露要求。鑒于生態(tài)環(huán)境部門已經(jīng)要求重點排污單位企業(yè)在生態(tài)環(huán)境部門設(shè)立的披露系統(tǒng)中披露環(huán)境信息報告，且符合條件的上市公司還會在可持續(xù)發(fā)展報告中披露環(huán)境信息。因此，《年報準(zhǔn)則》對年報中環(huán)境信息披露進(jìn)行優(yōu)化，要求披露上市公司及其主要子公司納入環(huán)境信息依法披露企業(yè)名單中的企業(yè)數(shù)量、企業(yè)名稱，并提供環(huán)境信息依法披露報告的查詢索引。這一優(yōu)化可以減少企業(yè)多頭重復(fù)披露的負(fù)擔(dān)，也避免同時存在多種披露標(biāo)準(zhǔn)對投資者產(chǎn)生誤導(dǎo)。

    另外，考慮到本次上市公司信披規(guī)則修訂內(nèi)容較多，部分內(nèi)容變動較大，為了給上市公司留足準(zhǔn)備時間，同時減少對2024年年報披露工作的影響，《信披辦法》以及定期報告格式準(zhǔn)則均為2025年7月1日起正式施行。

    “從條文表述看，2024年年報繼續(xù)適用修訂前的《信披辦法》。如果上市公司根據(jù)修訂后的《年報準(zhǔn)則》披露了更多內(nèi)容，則屬于自愿性信披，也不違反規(guī)則。”業(yè)內(nèi)人士表示。

（編輯 孫倩）