本報記者 吳曉璐

    4月25日，中證中小投資者服務中心有限責任公司（以下簡稱“中證投服中心”）表示，近日向甘肅上峰水泥股份有限公司（以下簡稱“上峰水泥”）董事會提名獨立董事候選人杜健，并就獨立董事選任議案向全體股東公開征集表決權。

    這是繼2023年獨董制度改革以來，中證投服中心推進的第二單公開提名獨董并征集投資者表決權個案。在市場人士看來，此舉有助于拓寬上市公司獨董提名來源和選聘渠道，提高上市公司治理水平。此外，通過公開征集表決權，也有助于增強中小股東對上市公司治理的參與度以及話語權，保護全體股東特別是中小股東的利益。

    拓寬獨董選聘渠道

    增強其專業(yè)性

    2023年4月份，國務院辦公廳印發(fā)的《關于上市公司獨立董事制度改革的意見》提出，“鼓勵投資者保護機構等主體依法通過公開征集股東權利的方式提名獨立董事”。2023年8月份，證監(jiān)會發(fā)布《上市公司獨立董事管理辦法》明確，“上市公司董事會、監(jiān)事會、單獨或者合計持有上市公司已發(fā)行股份百分之一以上的股東可以提出獨立董事候選人，并經(jīng)股東大會選舉決定。依法設立的投資者保護機構可以公開請求股東委托其代為行使提名獨立董事的權利。”

    此次獨董制度改革后，增加投保機構以公開征集股東權利的方式提名獨董。2024年6月份，中證投服中心提名的獨董候選人獲上海第一醫(yī)藥股份有限公司2024年第二次臨時股東大會審議通過，A股首單通過投保機構公開提名成功選任獨董案例出現(xiàn)。

    對于此次中證投服中心公開征集表決權提名獨董候選人，4月25日晚間，上峰水泥發(fā)布審議獨立董事選任議案的股東會公告。公告顯示，征集對象為2025年5月7日股權登記日在冊股東，征集時間自2025年4月25日至5月12日18：00。

    中證投服中心表示，依法設立的投保機構通過公開請求股東委托其代為行使提名獨立董事的權利，有利于拓寬上市公司獨立董事的選聘渠道，促進獨立董事更好履職。中證投服中心以維護中小投資者合法權益為出發(fā)點，依法依規(guī)公開提名獨立董事，在推薦過程中，充分考慮了獨立董事的專業(yè)性和履職能力。同時，采取公開征集表決權的方式有利于中小投資者積極參與，凝聚市場合力。

    公開資料顯示，杜健現(xiàn)任浙江大學創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)與戰(zhàn)略學系副教授，博士生導師，浙江大學MBA教育中心主任；2020年5月份至今，任杭州壹網(wǎng)壹創(chuàng)科技股份有限公司獨董；2024年11月份至今任福萊特玻璃集團股份有限公司獨董。具有企業(yè)創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)與戰(zhàn)略管理專業(yè)背景，具備獨董相關任職經(jīng)歷，不存在重大失信等不良記錄，具備獨立性，符合上市公司獨董的任職要求。

    相較于董事會、監(jiān)事會以及持股1%以上的股東，作為投保機構，中證投服中心提名獨董不僅拓寬了獨董提名來源，完善獨董選任機制，還有助于維護上市公司以及中小股東合法權益。

    中央財經(jīng)大學教授、資本市場監(jiān)管與改革研究中心主任陳運森在接受《證券日報》記者采訪時表示，首先，中證投服中心作為公益性投保機構，其提名獨董的出發(fā)點是維護中小投資者權益，提名更具公益性；其次，中證投服中心通過公開征集表決權，增強中小股東參與度，彌補其話語權不足；最后，提名程序透明，候選人專業(yè)性經(jīng)嚴格篩選。

    浙江六和（寧波）律師事務所合伙人、律師張志旺在接受《證券日報》記者采訪時表示，中證投服中心既是投資者保護公益機構，本身又是中小投資者服務機構，其提名獨董且公開向股東征集表決權，更能代表廣大中小投資者的意見。

    提升上市公司治理水平

    增強市場透明度

    中小投資者通常因持股分散、信息不對稱或成本過高而難以參與公司治理。投保機構通過集中投票權提名獨董，能夠?qū)⒅行」蓶|的訴求轉(zhuǎn)化為實際影響力。陳運森表示，對中小投資者而言，公開征集表決權凝聚投票合力，增強其參與公司治理的能力，有效保護其合法權益。

    陳運森表示，通過拓寬選聘渠道，引入專業(yè)化的董事，提升上市公司治理水平，增強市場透明度與規(guī)范性。對資本市場而言，也有助于提升投資者對資本市場的信任，吸引更多長期資金入市，健全投資和融資相協(xié)調(diào)的資本市場功能。

    2020年5月份起，張志旺擔任寧波能源集團股份有限公司獨立董事。從其切身體會來說，張志旺坦言：“獨董往往被稱為‘外部董事’，獨董往往被要求多說公司內(nèi)部董事不敢說、或想不到的意見，以有利于公司整體利益，所以上市公司很重視獨董的意見。”

    未來，投保機構征集投票權參與獨董提名的案例有望增多。陳運森表示，首先，隨著制度完善和市場接受度提升，更多投保機構可能參與，提名案例將逐步增加；其次，中小投資者參與度將提高，公開征集表決權的機制將更成熟；再次，監(jiān)管將進一步細化提名標準和程序，確保獨董的專業(yè)性；最后，技術手段如電子投票平臺的普及，將便利中小股東行權，增強提名效果。這些變化將推動獨董制度更有效地服務于資本市場高質(zhì)量發(fā)展。