本報記者 曹衛(wèi)新

    5月13日，南京化纖股份有限公司（以下簡稱“南京化纖”）發(fā)布重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易報告書（草案）（以下簡稱“重大資產(chǎn)重組草案”），公司擬通過資產(chǎn)置換、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買南京工藝裝備制造股份有限公司（以下簡稱“南京工藝”）100%股份（以下簡稱“置入資產(chǎn)”）。

    往前回溯，2024年11月份，南京化纖曾對外發(fā)布重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易報告書（預案）。相比預案而言，此次草案進一步披露了交易作價、業(yè)績承諾等。

    具體來看，南京化纖擬將其持有的全部資產(chǎn)、負債（以下簡稱“置出資產(chǎn)”）與公司控股股東南京新工投資集團有限責任公司（以下簡稱“新工集團”）持有的南京工藝52.98%股份中的等值部分進行資產(chǎn)置換。與此同時，上市公司擬向新工集團發(fā)行股份，購買其持有的南京工藝52.98%股份與置出資產(chǎn)的差額部分。

    依據(jù)重大資產(chǎn)重組草案，南京工藝剩余的47.02%股份，南京化纖擬向南京新工并購股權投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“新工基金”）、南京機電產(chǎn)業(yè)（集團）有限公司（以下簡稱“機電集團”）等共計13名對象發(fā)行股份及支付現(xiàn)金來購買。

    此外，上市公司擬向包括控股股東新工集團在內(nèi)的不超過35名特定投資者，以詢價方式發(fā)行股份募集配套資金不超過5億元。其中，146.38萬元募集資金擬用于支付本次交易現(xiàn)金對價，4.19億元募集資金擬用于南京工藝滾動功能部件國產(chǎn)化關鍵高端制造裝備產(chǎn)業(yè)化應用項目，剩余8000萬元募集資金擬用于補充流動資金。

    南京化纖主要從事粘膠短纖、萊賽爾纖維、PET結構芯材（一種性能優(yōu)異的工程塑料）的生產(chǎn)和銷售以及景觀水供應業(yè)務。近年來，公司業(yè)績表現(xiàn)不佳。數(shù)據(jù)顯示，2021年至2024年，南京化纖歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為-1.65億元、-1.77億元、-1.85億元、-4.49億元。2025年一季度歸屬于母公司所有者的凈利潤為-5323.68萬元。

    公告顯示，本次擬置入資產(chǎn)南京工藝主要從事以滾珠絲杠副、滾動導軌副等為代表的滾動功能部件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。重組完成后，上市公司主營業(yè)務將變更為滾動功能部件的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售。此次交易中，南京化纖擬置出資產(chǎn)作價7.3億元，擬置入資產(chǎn)的作價16.07億元，差額約8.77億元。

    根據(jù)上市公司2024年度審計報告及審計機構出具的《備考審閱報告》，在不考慮募集配套資金情況下，本次交易完成后，上市公司的資產(chǎn)總額、歸屬于母公司所有者凈利潤、基本每股收益等主要財務指標均有所提升，有利于增強上市公司的盈利能力和可持續(xù)經(jīng)營能力。

    重大資產(chǎn)重組草案顯示，此次交易設有業(yè)績承諾。業(yè)績承諾方為新工集團、新工基金、機電集團。如本次交易在2025年實施完畢，業(yè)績承諾方承諾南京工藝采用基于未來收益預期方法進行評估的投資性房地產(chǎn)在2025年至2027年各會計年度應實現(xiàn)的承諾租金凈收益分別不低于2319.45萬元、2433.62萬元和2562.33萬元；南京工藝技術類無形資產(chǎn)在2025年至2027年各會計年度應實現(xiàn)的承諾收入分成額分別不低于1235.82萬元、970.55萬元、769萬元。

    中關村物聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)聯(lián)盟副秘書長袁帥對《證券日報》記者表示：“對南京化纖而言，交易完成后，持續(xù)虧損的傳統(tǒng)業(yè)務被剝離，注入盈利能力較強的滾動功能部件研發(fā)、生產(chǎn)和銷售業(yè)務，有助于提升公司整體資產(chǎn)質(zhì)量，增強持續(xù)盈利能力，為公司未來發(fā)展注入新的活力。這一舉措也體現(xiàn)了公司管理層積極應對經(jīng)營困境、尋求業(yè)務轉(zhuǎn)型的決心和執(zhí)行力。對南京工藝而言，被南京化纖收購意味著其將獲得更廣闊的資本運作平臺，有助于加速其業(yè)務拓展和市場份額提升，進一步鞏固其在滾動功能部件行業(yè)的領先地位。”

    中國民協(xié)新質(zhì)生產(chǎn)力委員會秘書長吳高斌對《證券日報》記者表示：“南京化纖在重組完成后要繼續(xù)加大研發(fā)投入，推動技術創(chuàng)新，提升產(chǎn)品附加值和市場競爭力。同時可以探索新的商業(yè)模式，拓寬收入來源，增強公司的市場適應性。此外，還可以合理運用資本，優(yōu)化資本結構，提高資本使用效率等，為公司的長遠發(fā)展奠定堅實基礎。”