日前，有關上海意隆財富投資管理有限公司、上海西尚投資管理有限公司、上海郁泰投資管理有限公司和易財行財富資產(chǎn)管理有限公司等4家私募基金管理人的實際控制人阜興集團疑用私募基金“輸血”并且其實際控制人失聯(lián)的消息持續(xù)發(fā)酵。

    今天，中國證券投資基金業(yè)協(xié)會（以下簡稱“協(xié)會”）正式做出回應，稱已經(jīng)要求相關備案私募基金的托管銀行按照《基金法》和基金合同的約定，切實履行托管人的職責，建立應急工作機制，統(tǒng)一登記相關私募基金投資者情況，做好投資者接待工作；同時呼吁投資者和托管人一道，在法律框架內(nèi)，采取基金財產(chǎn)安全、民事責任追究等維權(quán)措施。

    協(xié)會建議管理人管理好自己的員工和團隊，盡快回崗工作，以產(chǎn)品為單位引導投資者積極對接托管人，配合托管人核查資產(chǎn)，配合監(jiān)管部門做好資產(chǎn)保全工作，安撫好投資者情緒。

    協(xié)會回應4家私募基金實控人失聯(lián)

    協(xié)會7月13日發(fā)布消息稱，上海意隆財富投資管理有限公司、上海西尚投資管理有限公司、上海郁泰投資管理有限公司和易財行財富資產(chǎn)管理有限公司等4家私募基金管理人的實際控制人阜興集團的實際控制人失聯(lián)以來，相關私募基金管理人經(jīng)營中斷，嚴重擾亂了私募基金行業(yè)秩序，給投資者合法權(quán)益造成重大影響。

    協(xié)會對此高度重視，已經(jīng)要求相關備案私募基金的托管銀行按照《基金法》和基金合同的約定，切實履行托管人職責，建立應急工作機制，統(tǒng)一登記相關私募基金投資者情況，做好投資者接待工作。托管銀行已經(jīng)采取臨時止付、凍結(jié)賬戶等措施，以維護好基金賬戶資金安全。備案私募基金的投資者，可以按照托管銀行公布的方式進行登記，提供基金合同、劃款憑證、身份證明等材料信息。托管銀行要按照《基金法》和基金合同的約定，切實履行共同受托職責，通過召集基金份額持有人會議和保全基金財產(chǎn)等措施，盡最大可能維護投資者權(quán)益。

    協(xié)會要求私募基金管理人的實際控制人和高級管理人員盡快回崗配合工作，穩(wěn)妥處置相關風險，最大限度保護投資者合法權(quán)益。

    協(xié)會將積極協(xié)調(diào)多方力量，持續(xù)推動風險事件依法處置。在此期間，協(xié)會支持投資者以及托管銀行根據(jù)《基金法》和基金合同賦予的權(quán)利，依法采取基金財產(chǎn)保全、民事責任追究等維權(quán)措施。

    相關人士呼吁：托管方履行共同受托人職責

    有關行業(yè)人士指出，私募“跑路事件”折射出行業(yè)的制度建設、系統(tǒng)建設、投資人教育等工作需進一步完善，但在私募基金蓬勃發(fā)展的歷史階段，發(fā)生這種事并不奇怪。比這更重要的是，發(fā)生之后如何正確有效地處理。

    “不能走過去的老路。投資者應該在法律的框架內(nèi)解決問題。私募基金不同于公募基金，私募在法律中是事后備案、不是行政審批。私募基金是高度市場自治的，是管理人、托管人和投資者三個合同當事人之間的法律關系。在基金管理人發(fā)生異常且無法履行管理職能時，基金托管人作為共同受托人，應當接管受托職責，以基金為單位，召開持有人大會，接管基金管理權(quán)，代表投資者追討資產(chǎn)，最大限度地維護投資者合法權(quán)益。”他表示，“受托責任要落到實處，履行托管和保管的責任。”該人士提到。

    根據(jù)《中華人民共和國證券投資基金法》總則第三條，“基金管理人、基金托管人依照本法和基金合同的約定，履行受托職責”?；鹜泄苋说姆ǘ氊熂劝ū９芑鹭敭a(chǎn)，辦理清算交割、復核審查資產(chǎn)凈值等謹慎職責，也包括開展投資監(jiān)督、召集基金份額持有人大會等勤勉職責；其中，投資監(jiān)督又包括了對基金投資對象、投資范圍、投資比例、禁止投資行為等的全面監(jiān)督。托管人受托職責是基金依法合規(guī)運作的重要保障。

    上述人士還提到，建議管理人以產(chǎn)品為單位引導投資者積極對接托管人，配合托管人核查資產(chǎn)，配合監(jiān)管部門做好資產(chǎn)保全工作，安撫好投資者情緒。

    就在今天，中國證券投資基金業(yè)協(xié)會副會長鐘蓉薩在招行托管大數(shù)據(jù)平臺發(fā)布會上表示，托管機制是資產(chǎn)管理業(yè)務的飛速發(fā)展的重要保障。她表示，基金管理人、基金托管人依照基金法和基金合同的約定，履行共同受托職責。基金托管人的核心職責是安全保管基金財產(chǎn)。圍繞這一核心職責，托管人為每只基金開設專門的托管資金賬戶和托管投資類賬戶，審核并執(zhí)行基金管理人的有效投資指令，復核審查基金估值結(jié)果和信息披露文件，從資金調(diào)撥、賬戶管理、權(quán)益憑證保管、資產(chǎn)記錄和信息披露等不同層面全方位監(jiān)督基金管理人的投資運作?；鹜泄苋说姆ǘūO(jiān)督職責不得在基金合同或托管協(xié)議中通過自行約定免除，契約自治不能成為拒絕履行基金托管人受托職責的借口。當前，私募基金投資范圍較廣，除投資在中登、中債等登記機構(gòu)托管的標準化資產(chǎn)能夠保證資產(chǎn)確權(quán)和資金劃撥封閉運轉(zhuǎn)外，還大量投資了確權(quán)中心缺失或確權(quán)與資金調(diào)撥無法有效匹配的投資標的。在相應金融基礎設施完善前，基金托管人有義務持續(xù)關注投資標的資產(chǎn)情況，督促基金管理人及時按照投資賬目辦理工商登記等法定確權(quán)變更，防止發(fā)生資產(chǎn)被非法轉(zhuǎn)移或者滅失等損害投資者利益的情形。在基金管理人發(fā)生異常且無法履行管理職能時，基金托管人作為共同受托人，應當獨立發(fā)揮受托人職責，組織召開份額持有人大會，盡最大可能維護投資人權(quán)益。

    據(jù)悉，在私募基金的自律管理實踐中，協(xié)會充分吸收這條公募基金的重要經(jīng)驗，近日協(xié)會已要求，申請備案的契約型私募基金應當確保由獲得托管資格的基金托管人獨立托管。

    某法律人士提到，對于涉及到私募基金管理人的員工，也是整個事件的受害者，他們既是投資人，又是受托人。涉事基金公司的員工，應該號召并幫助投資者在法律得框架內(nèi)推進后續(xù)程序的進行，讓基金客戶去和托管人對接。在此過程中，托管人應做好應盡工作處理的準備。對于后續(xù)的追償、索賠等流程，投資者應和托管人一道，通過法律程序維護自身合法權(quán)益。“作為投資者，在認購私募基金產(chǎn)品前，除了逐條確認合同條款，充分認識產(chǎn)品風險外，還需要分散投資，抵抗系統(tǒng)性風險的發(fā)生。在私募基金行業(yè)，投資者需要意識到‘賣者盡責，買者自負’的含義。”

    警惕這些行業(yè)“李鬼”伎倆

    事實上，協(xié)會曾多次公示問題私募情況，提示投資者分辨行業(yè)“李鬼”慣用的伎倆。下面中證君舉幾個例子跟大家一起回顧一下：

    1、卷款4.5億跑路

    2017年11月29日，上市公司國民技術公告稱投入重金的公司人員失聯(lián)，涉及投入資金5億元，即使剔除已收回分紅5000萬元，仍有4.5億元投資下落不明。國民技術發(fā)出公告稱，其用自有資金投資的深圳前海旗隆基金管理有限公司（以下簡稱“前海旗隆”）的基金產(chǎn)品，以及通過全資子公司與前海旗隆下設的子公司北京旗隆醫(yī)藥控股有限公司（以下簡稱“北京旗隆”）合并設立產(chǎn)業(yè)投資基金，如今兩家公司的相關人員均已失聯(lián)，上市公司向公安機關報案。

    2017年12月1日，基金業(yè)協(xié)會發(fā)布第十七批擬失聯(lián)私募機構(gòu)名單，隨后將該公司納入失聯(lián)機構(gòu)公示名單，宣告了前海旗隆的失聯(lián)。2018年4月11日，協(xié)會公告，前海旗隆因失聯(lián)被注銷私募基金管理人。

    2、假借知名機構(gòu)之名銷售產(chǎn)品

    重慶盛云穆迪股權(quán)投資基金管理有限公司假稱資金在知名金融機構(gòu)托管，實際并未托管，不顧投資者的資金安全。據(jù)媒體報道，2017年有網(wǎng)友在天涯論壇發(fā)帖投訴，盛云穆迪基金公司通過某知名保險公司業(yè)務員銷售理財產(chǎn)品，一些投保人在不知道企業(yè)經(jīng)營狀況下簽訂了合同，一年后卻遭遇無法兌付、血本無歸的境地。

    目前該公司已被注銷私募基金管理人登記。

    3、假借私募之名非法傳銷

    北京東方財星國際資本管理有限公司董事長在2014年后的三年時間里，以“國宏金橋基金”、“國宏眾籌”等項目名義，收入會費、發(fā)展新會員。其成員拉新人入伙，就可以“國宏金橋基金”一手3萬元為基數(shù)獲得8%的返利即2400元，其上線會員也可獲得2400元基礎上10%的返利。中國證券投資基金業(yè)協(xié)會稱，有的機構(gòu)以“私募基金”名義從事各類違法犯罪活動，不僅損害了基金行業(yè)聲譽，侵害社會公眾財產(chǎn)安全，也破壞了國家金融秩序穩(wěn)定。北京東方財星也已被公安機關立案偵查。

    公開資料顯示，截至2018年6月6日，自實施私募基金管理人失聯(lián)公示制度以來，協(xié)會共對外公告21批失聯(lián)機構(gòu)和5批公示期滿三個月且未主動聯(lián)系協(xié)會的失聯(lián)機構(gòu)，注銷128家私募基金管理人登記。注銷的私募基金管理人登記，將被錄入資本市場誠信檔案數(shù)據(jù)庫。社會公眾可通過證券期貨市場失信記錄查詢平臺（http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/）進行查詢。另外，公眾也可通過中國證券投資基金業(yè)協(xié)會的相關頁面（http://www.amac.org.cn/xxgs/jlcf/）查看私募基金管理人及相關人員的紀律處分情況。

    值得提醒的是，私募基金投資者需要持續(xù)關注私募基金管理人的合規(guī)誠信情況，謹慎做出基金投資決策，通過法律渠道維護自身合法權(quán)益。協(xié)會也表示，將繼續(xù)秉持“扶優(yōu)限劣”基本方針，不斷完善私募行業(yè)誠信信息記錄積累機制，促進行業(yè)合規(guī)健康發(fā)展。