近期，部分上市公司通過年末突擊交易粉飾財務報表、規避退市的行為有所抬頭，并出現變更交易對價、變更業績補償承諾、子公司破產清算等新情況、新手段，市場影響惡劣。

    年末突擊交易一直是監管機構重點關注的問題之一。記者獲悉，針對上述現象，深交所嚴守監管初心，對相關公司重點聚焦，強化年末突擊交易精準監管，提升監管有效性，持續推動提高上市公司質量。

    年末突擊交易套路多

    年中不努力，年末耍套路。每到年底，總會出現一些上市公司通過各種手段解決虧損的突擊交易，相關手段花樣百出。記者梳理發現，對急于改善業績的上市公司來說，出售資產，從來都是最便捷、最直接的“創收利器”，常見的方式包括出售子公司股權、固定資產、土地使用權等。

    作為突擊創利的主要方式，年末出售資產“創收”往往存在多種異常特征。一市場分析師告訴記者，具體異常特征包括：交易價格異常，將績差資產高溢價出售；交易對手方身份特殊，并以控股股東為主，或形式上無關聯但可能存在利益或業務往來等隱蔽性關系；交易周期短，個別公司為確保當年度可確認處置資產的收益，在履行必要的審批程序后次日即辦理過戶；款項回收周期長，部分公司為促成交易約定交易對手方支付少量價款即可辦理標的過戶，剩余款項的支付期限較長，可能出現交易對手方不具備充足的履約能力而長期占用上市公司資金的情形。

    以已經連續兩年虧損后，2019年前三個季度仍虧損的某公司為例，該公司以顯失公允的價格向第三方出售全資子公司，且該公司通過債務豁免沖抵收購款方式導致公司出售資產后無現金流入。可以看出，公司通過交易調節利潤以規避暫停上市的動機較強。

    除傳統的出售資產、關聯交易、會計估計變更外，還出現了變更交易對價、變更業績補償承諾、子公司破產清算等相對較新的手段。

    具體來看，變更交易對價方面，部分公司通過調低以前年度購買資產交易作價，在當年確認大額營業外收入，但是該類交易的真實性及交易目的存在較大疑點；變更業績補償承諾方面，部分公司利用司法途徑如雙方對補償金額達成調解、上市公司實際上消極追索等“假仲裁”行為變相調整業績承諾，并通過在當年度確認補償收益調節利潤；子公司破產清算或重整“出表”方面，將經營不善的子公司破產清算成為上市公司調節利潤的新手法。子公司破產清算或破產重整一旦被法院受理并由破產管理人接管后，作為破產企業母公司的上市公司可通過將破產子公司從合并報表范圍剔除而避免大額虧損，同時破產子公司“出表”將轉回超額虧損，從而給上市公司帶來大額收益。

    強化問詢精準監管

    從實踐來看，上市公司年末突擊交易一旦完成，不僅公司利益受損，更會對市場秩序造成負面影響。

    針對年末上市公司突擊交易有所抬頭的情況，深交所從分類預判、強化問詢等多方面著手，精準識別上市公司年末突擊交易。

    “有備”才能“無患”。一直以來，年末突擊交易是監管機構重點關注的問題之一。不論是舊套路，還是新花樣，若能提前做好預判，就能根據市場新情況、新問題進行動態調整，防范于未然。

    對此，深交所將監管適當前移，推動主動式、預防式監管。記者獲悉，深交所上市公司監管部門已全面梳理了連續兩年虧損、前三季度虧損的公司情況，篩查出可能通過突擊交易達到調節利潤、規避退市等意圖的高風險公司名單，重點關注此類公司處置資產、關聯交易等行為，實現提前預判。

    除提前做好預判，深交所還加強問詢，強化年末突擊交易監管，“問出真公司”。

    近期，某公司擬向其控股股東出售全資子公司股權，而控股股東明顯缺乏履約能力，該交易是基于雙方的特殊身份才得以發生，該交易從經濟實質上判斷應屬于控股股東對企業的資本性投入。經深交所針對性的問詢后，公司將該筆交易作為權益性交易計入資本公積，而非計入當期損益。

    深交所相關負責人表示，上市公司監管部門始終對年末突擊交易行為保持高度的監管敏感性，圍繞交易實質、交易動機等進行“刨根問底”式問詢，并約見相關公司主要人員談話，強化精準監管。

    此外，記者獲悉，深交所上市公司監管部門已逐步向異常交易公司的年審會計師發出審計風險提示函，提醒會計師特別關注異常交易的會計處理。通過壓實中介機構主體責任，督促其審慎履職，勤勉盡責。

    深交所負責人表示，下一步，深交所將繼續貫徹落實《推動提高上市公司質量行動計劃》的相關要求，在年報審查中加強年末突擊交易的審核與監管，積極應對，快速反應，并及時與證監局溝通協作，形成監管合力，促進上市公司高質量發展。