■本報記者 張敏 李春蓮

    工大高新22名中小股東提議召開股東大會罷免董事長張大成等一事二度被上市公司董事會否決。

    工大高新董事會給出的理由是提議董事等不能在規(guī)定時間內(nèi)提供相關(guān)材料，罷免、改選相關(guān)董事等可能會導致超過《公司章程》規(guī)定的董事會、監(jiān)事會人數(shù)而引起公司治理結(jié)構(gòu)混亂的情形。

    值得一提的是，工大高新董事、漢柏科技董事長彭海帆投棄權(quán)票，原因是認為對該議案相關(guān)信息了解不充分，無法進行判斷。

    工大高新與中下股東之間的矛盾在資本市場已經(jīng)鬧得沸沸揚揚。3月2日，上述22名提議股東委托5名股東代表在北京召開新聞發(fā)布會時，工大高新有工作人員到現(xiàn)場，雙方曾發(fā)生正面沖突。

    目前來看，雙方仍舊各執(zhí)一詞，局面再次陷入僵持。

    工大高新

    否認董事會未盡職

    據(jù)工大高新介紹，公司分別于2018年2月28日通過郵件、3月2日通過快遞方式收到22名中小股東（以下合稱“提議股東”）發(fā)來的《關(guān)于提請哈爾濱工大高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)股份有限公司董事會召開2018年第一次臨時股東大會的通知》。

    提議股東認為，由于公司董事、監(jiān)事未充分履行忠實勤勉義務，導致公司未按照法律法規(guī)要求及時披露公司被申請仲裁及仲裁進展情況、未按照規(guī)定及時披露公司控股股東參與融資融券業(yè)務情況，信息披露違規(guī)并受到監(jiān)管部門的處罰。上述行為損害了公司及全體股東利益，不適合繼續(xù)擔任公司董事、監(jiān)事職務。

    對此，工大高新稱，關(guān)于控股股東開展融資融券業(yè)務，控股股東并未及時告知公司，公司董事會、監(jiān)事會及管理層并不知情；關(guān)于紅博商貿(mào)城仲裁，系公司分公司未經(jīng)授權(quán)簽訂的和解協(xié)議。針對上述事項，公司已對相關(guān)人員進行了內(nèi)部追責和處罰。

    此外，工大高新還在公告中強調(diào)，公司董事會、管理層始終致力于促進公司發(fā)展。2015年末，公司處置了分公司部分資產(chǎn)；2016年，公司完成了對漢柏科技的重大資產(chǎn)重組，均是公司董事會、管理層為調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、分散經(jīng)營風險、提高資產(chǎn)質(zhì)量的重要舉措。公司監(jiān)事會在上述事項中，也充分履行了自身的監(jiān)督職責。因此提議股東對于公司董事、監(jiān)事未履行忠實、勤勉義務，而要求罷免的理由不成立。

    此前，提議股東之一匡瀾表示，提議股東不是在搶奪控制權(quán)。只是站在維護所有股東利益的角度，要求改善公司治理，罷免不適合繼續(xù)擔任公司高管的相關(guān)人員，歡迎學校，歡迎第一大股東的相關(guān)管理機構(gòu)，以及所有的股民、股東提出符合公司產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向，符合公司所有股東利益的新的管理層。

    從工大高新在公告中的表述來看，其與中小股東再次陷入僵持。

    香頌資本執(zhí)行董事沈萌向《證券日報》記者表示，現(xiàn)在的問題一邊是工大高新借助校方代表的身份想控制這個上市公司，另一邊是中小股東希望通過資本和內(nèi)部骨干進入董事會等方式爭取話語權(quán)。

    否決召開股東大會議案

    針對提議股東提名董事、監(jiān)事的議案，工大高新董事會以5票同意1票棄權(quán)否決了召開股東大會的議案。

    工大高新稱，董事會根據(jù)《公司法》、《上市公司股東大會規(guī)則》等相關(guān)規(guī)定，于2018年3月7日通知提議股東請對提名董事、監(jiān)事的議案材料予以補充，具體包括請補充非獨立董事候選人匡瀾、姚永達、李踔、YUNG-HSINGTERRYCHEN（陳揚新）、馬軍先生的身份證明文件、相關(guān)學歷證明文件以及詳細資料等。

    截至本次董事會召開時，公司尚未接到提議股東的補充材料。公司未知提議股東提議的補選人員是否符合董事、監(jiān)事任職資格和條件，是否具備相應的經(jīng)營管理能力。

    但中小股東向《證券日報》記者介紹，陳揚新具有二十年以上的從事數(shù)據(jù)通訊、高科技制造及先進應用開發(fā)服務的豐富經(jīng)驗，馬軍在信息技術(shù)行業(yè)從事營銷管理工作多年，匡瀾、姚永達、李踔均為資本市場資深人士，具有豐富的資產(chǎn)管理經(jīng)驗。

    此外，根據(jù)《公司章程》第一百零六條“董事會由九名董事組成”、第一百五十三條“公司監(jiān)事會由三名監(jiān)事組成”，提議股東提請罷免公司非獨立董事、獨立董事和股東代表監(jiān)事同時補選相同名額的非獨立董事、獨立董事和股東代表監(jiān)事，可能會導致超過《公司章程》規(guī)定的董事會、監(jiān)事會人數(shù)而引起公司治理結(jié)構(gòu)混亂的情形。

    工大高新表示，為維護公司穩(wěn)定，保護上市公司及廣大股東的利益，工大高新董事會不同意提議股東提請召開2018年第一次臨時股東大會的事項。

    值得一提的是，工大高新董事、漢柏科技董事長彭海帆對此議案投棄權(quán)票。

    實際上，這已經(jīng)是這22名中小股東第二次要求改選董事會。

    2月24日，工大高新發(fā)布收到部分股東增加股東大會臨時提案的公告稱，22名中小股東要求在股東大會上審議罷免董事等議案。

    但同時，工大高新董事會以可能導致違反相關(guān)約定為由，終止即將召開的臨時股東大會。

    “這些股東召開臨時股東大會的要求，是公司法賦予的合理要求。”香頌資本執(zhí)行董事沈萌向《證券日報》記者表示，但可能因為所代表比例的不足而缺乏足夠的支持，不足以撼動大股東或者董事會。但如果他們的確有合理的理由，也可以征求更多的股東代理權(quán)，以提高自己所代表的股份比例。