臨近年底，不少上市公司開始甩賣子公司，其中，熊貓金控、*ST宇順擬以1元的象征性價格甩賣子公司，奧馬電器、大晟文化擬甩賣的是此前收購的資產。中國證券報記者梳理發(fā)現(xiàn)，這些被轉讓的公司均是經營不善的資產“包袱”。

    業(yè)內人士分析，有些上市公司此前對于并購重組考慮不充分，收購資產價格較高，而后續(xù)持續(xù)經營不佳，需要剝離相關資產。因此，需要規(guī)范上市公司治理機制。

    出售此前并購資產

    12月15日晚，奧馬電器公告稱，擬作價2元，將中融金100%股權出售至公司實控人及董事長趙國棟及其控制的權益寶（北京）科技有限公司。奧馬電器稱，截至2019年9月30日，評估機構給中融金100%股權的評估值為-4.51億元。

    此前，奧馬電器于2015年和2017年分兩次收購中融金全部股權時，合計花費13.96億元。

    彼時，奧馬電器實行“冰箱+金融科技”雙輪驅動業(yè)務模式。2017年中融金實現(xiàn)歸屬于上市公司凈利潤2.61億元，再次超額完成業(yè)績承諾，并帶動奧馬電器在2017年凈利潤同比大增25.15%。但好景不長。2018年受行業(yè)環(huán)境變化，公司金融板塊經營風險加大，形勢急轉直下，計提壞賬準備11.21億元。同時，對公司收購中融金商譽計提減值準備5.48億元，奧馬電器2018年度虧損19.03億元。

    最近，與奧馬電器一樣甩賣并購資產的上市公司還有大晟文化。12月9日晚大晟文化公告稱，擬將全資子公司悅融投資持有的康曦影業(yè)45.45%的股權及其在《股權轉讓協(xié)議》及《增資協(xié)議》項下2019年、2020年的業(yè)績承諾和補償安排相關的權利義務轉讓給上海開韻或上海開韻指定的第三方。

    根據公告，2016年悅融投資通過增資、股權轉讓的方式取得康曦影業(yè)36%股權，當時康曦影業(yè)100%股權估值為10.61億元，公司共計支付增資、轉讓對價3.51億元。因未完成公司業(yè)績承諾，悅融投資依據業(yè)績補償條款，2018年獲得交易對手無償轉讓的康曦影業(yè)9.45%的股權，截至目前，悅融投資合計持有康曦影業(yè)45.45%的股權。

    從轉讓價來看，本次悅融投資向上海開韻出售康曦影業(yè)全部股權的評估作價為3.22億元，對應45%股權的交易作價1.5億元。轉讓價僅相當于悅融投資當初收購股權交易價的42.7%。

    大晟文化稱，康曦影業(yè)經營不達預期，公司本次擬轉讓持有的康曦影業(yè)股權，將可盤活存量資產并獲得股權轉讓款的現(xiàn)金流入，有利于優(yōu)化公司財務結構。

    頻現(xiàn)1元甩賣

    近期，熊貓金控1元甩賣子公司熊貓資本也備受關注。熊貓金控12月12日晚公告稱，公司與磴口縣浩長咨詢服務有限公司簽署協(xié)議，向其轉讓熊貓資本100%的股權，由于熊貓資本目前凈資產為負，本次股權轉讓價格為1元。

    熊貓金控前身為瀏陽花炮，主營業(yè)務煙花銷售及焰火燃放。2014年開始進入互聯(lián)網金融行業(yè)，旗下互聯(lián)網金融平臺銀湖網上線開展P2P網貸業(yè)務。公司于2015年更名為熊貓金控，向互聯(lián)網金融公司轉型，公司目前的主要業(yè)務為互聯(lián)網金融和煙花出口業(yè)務。

    值得關注的是，銀湖網正是由熊貓資本100%持股。早在2月2日，公司公告稱，公司綜合考慮行業(yè)情況及銀湖網目前業(yè)務情況，決定將經營風險較高的P2P業(yè)務進行剝離，擬將銀湖網100%股權轉讓給實控人趙偉平，交易作價2.19億元。后來，轉讓未果。

    最近，1元甩賣子公司的還有*ST宇順。12月4日晚，*ST宇順公告稱，公司董事會審議通過議案，同意公司以1元的價格將長沙觸控100%股權轉讓給永州市福源光學技術有限公司。

    此前，由于2017年度、2018年度連續(xù)兩個會計年度經審計的凈利潤為負值，公司股票自4月26日起被實行“退市風險警示”。然而，子公司長沙觸控的經營情況也不佳。今年前三季度，長沙觸控實現(xiàn)營收1560.52萬元，凈利潤為虧損258.11萬元，凈資產為-2347.34萬元。*ST宇順表示，由于長沙觸控的經營狀況不佳，處于虧損狀態(tài)，本次轉讓長沙觸控股權，有利于進一步整合公司資源。如果本次交易順利實施，將降低對公司財務狀況的負面影響。

    交易所問詢

    中國證券報記者注意到，近期甩賣子公司的上市公司中，奧馬電器和大晟文化出售的均是此前收購的資產。

    東北證券研究總監(jiān)付立春對中國證券報記者表示，并購重組有一個相對復雜和漫長、不確定性強的過程，被并購公司經營持續(xù)性存在著不確定性。之前，一些公司并購重組時，有些公司收購價格較高，導致出現(xiàn)大幅商譽減值和計提情況。有些上市公司對于并購重組考慮不充分，需要回歸主業(yè)，剝離相關資產。因此，上市公司需要建立監(jiān)督機制以及規(guī)范公司治理機制。

    由于甩賣相關資產，奧馬電器、熊貓金控、大晟文化三家公司已收到交易所問詢函。

    對于奧馬電器擬以2元對價出售中融金全部股權，12月16日，深交所問詢函要求公司結合中融金所處行業(yè)發(fā)展前景、中融金市場份額、過往及未來業(yè)績、核心競爭力等因素，分析本次評估的公允性及交易定價的合理性。

    上交所對大晟文化下發(fā)問詢函指出，康曦影業(yè)前三季度實現(xiàn)凈利潤為虧損4054.0萬元，遠低于前期收購交易對手方承諾的2019年度業(yè)績承諾。上交所要求公司說明交易完成后，2020年度的業(yè)績承諾由何方承擔。此外，上交所要求公司說明在前次交易對手可能無法完成未來業(yè)績承諾的情況下，以遠低于前次收購的作價轉讓康曦影業(yè)的合理性，是否屬于變向豁免了交易對手的業(yè)績承諾，是否損害上市公司利益。