本報記者 李勇

    “規范運作”是上市公司健康穩定發展的基礎保障，不過，自楊子平通過董事改選對大連圣亞形成“實際控制”以來，股東間、新任董事會與高管團隊及公司員工間矛盾頻發，各方你來我往互不相讓，互懟不斷。

    近日，公司又接連收到監管部門和交易所的兩份監管函，大連證監局在函件中要求大連圣亞董事長及全體董事應加強法律法規學習、提高規范運作意識、理性行使權利。

    多項決議所涉事項被要求整改

    被監管部門要求整改的是大連圣亞董事會七屆二十一次會議審議通過的四項議案中所涉及的相關內容。

    大連證監局在監管關注函中認為《關于重新制定公司董事會議事規則的議案》中關于董事長及其職權的規定，不符合公司章程的規定;《關于修訂公司章程的議案》中對董事長的授權修改條款不符合《上市公司章程指引》的規定;《關于同意公司重新獲取印章證照的議案》中有關董事會確認在公司重新取得公司印章證照之前，楊子平簽字具有代替公司印章的對外效力內容不符合《上市公司治理準則》及《企業內部控制基本規范》的規定;關于董事會指定楊子平負責接收和保管公司印章證照不符合公司《印信管理辦法》規定。要求公司董事會應針對上述不符合相關規則、章程和公司內部管理規定的相關內容進行整改，并將整改情況盡快報送大連證監局。

    公開披露的董事會決議公告顯示，大連圣亞董事會七屆二十一次會議共審議通過了四項議案，楊子平及其提名的董事、獨立董事以及磐京基金提名董事均投了贊成票，董事吳健、職工代表董事肖峰對全部議案投了反對票，獨立董事梁爽除對有關購買董監高責任險的議案投棄權票外，對另三項議案也投了反對票。

    梁爽發表的反對意見認為有關議案的某些依據和內容違反相關法律法規的規定，修訂后董事長職權超出公司章程規定；對公司章程董事長職權修訂內容違反《上市公司治理準則》相關規定。

    吳健認為公司現行《董事會議事規則》《公司章程》較為謹慎客觀，保證了重大決策均采取集體決策制，擬修訂的內容賦予董事長更多職權，不利于建立完善的法人治理結構，不利于建立科學有效、互相制衡的決策機制。肖峰在發表的反對意見中認為相關議案的修訂意圖并非為優化公司治理結構，多處存在有違上市公司治理準則及內控制度基本要求的情形。

    對于有關公司重新獲取公章證照的議案，吳健、肖峰及梁爽均認為公司的公章、證照一直處于安全、妥善保管狀態，并不存在任何人違反規定擅自使用或盜用的情形。

    對于此次董事會相關表決內容，上海證券交易所也向大連圣亞發出監管工作函，要求公司審慎論證并明確說明上述公司內部規章修訂、印章證照的使用管理及確認簽字對外效力等事項，是否符合《上市公司章程指引》《上市公司治理準則》《企業內部控制基本規范》及證監會、交易所其他相關規定要求，是否違反公司《印信管理辦法》等內部規定，同時明確說明公司內部控制制度是否健全有效，印章管理體制是否體現不相容崗位相互制衡和監督，能否有效避免相關人員濫用職權侵害公司利益。上海證券交易所還要求公司監事會和獨立董事發表意見。并請律師發表明確意見。

    在監管工作函中，上海證券交易所也要求公司全體董事加強法律法規學習，確保董事會依法合規運作，堅決杜絕董事、監事和高級管理人員利用職務之便凌駕于內部控制制度之上。

    已收多份監管函

    自6月29日楊子平成為新任董事長以來，大連圣亞可謂是問題不斷，接連收到證監局及交易所的多份監管、問詢函件。

    8月18日大連證監局發出的監管關注函顯示，就在一天之前，8月17日，大連證監局也曾向大連圣亞發出過文號為大證監函[2020]178號的監管關注函，提醒公司審慎召開董事會會議，保證董事會議案符合相關法律、法規的規定。

    大連圣亞披露的監事會七屆十次會議公告顯示，公司董事會七屆二十一次會議本來要審議6項議案。為避免公司因楊子平等個別董事的不當行為遭受重大損失，公司監事會擬向公司董事會、董事長楊子平正式發出函件，要求董事會及董事長立即對相關不當行為進行糾正。同時，監事會將就公司第七屆董事會改組后的非正常運行情況、楊子平等董事的一系列不當行為，包括但不限于頻繁違規召集召開董事會會議、干擾并延誤信息披露工作等事項報告大連證監局和上海證券交易所。

    不過監管部門的提醒，顯然并沒有被公司董事會完全聽進去，監事會也未能阻止董事會的“一意孤行”，8月18日，大連圣亞董事會七屆二十一次會議還是如期對原定內容進行審議。

    8月18日，大連證監局再一次發出監管關注函，明確要求董事會對相關不符合規章規定的內容進行整改，并要求公司收到關注函后立即對外披露。

    《證券日報》記者從大連圣亞了解到，除了公開披露的幾份監管關注函外，這段時間公司其實還收到過多份未要求對外披露的監管函。在董事會人員大范圍更迭后旋即召開的幾次臨時緊急董事會，由于召開召集程序涉嫌違規，且所審議內容已引起員工和部分股東的強烈反對，監管部門和交易所都曾發函要求公司審慎處理，就公司內部治理和信息披露相關事項也曾明確監管要求。

    “監管函中明確要對外披露的，公司在收到后需立即披露，沒明確要求披露的，就不需對外披露。”有熟悉上市公司披露業務的專業人士向《證券日報》記者表示，“不管有沒有對外披露，對監管函中的相關要求，上市公司都應該積極落實。”

    公開披露信息顯示，大連圣亞新任副董事長毛崴曾于2019年10月16日因涉嫌實施操縱證券市場違法行為，被中國證監會上海證券監管專員辦事處立案調查，當時，證監會多次與其聯系無果，最后只好通過公告送達調查通知書。

    今年的7月初，大連證監局以電話和書面函件形式要求董事會主要負責人楊子平、新任董事毛崴到大連證監局進行監管談話，并通過公司董事會秘書進行告知，但二人一直未到大連證監局進行談話，也未通過其他方式說明相關情況。為此，大連證監局還曾于7月3日對楊子平、毛崴兩人采取出具警示函的行政監管措施。

    董事會被要求須依法合規運作

    自大連圣亞控制權之爭爆發以來，相關國資股東、民資股東及公司高管、員工都曾對董事會結構失衡表示擔憂，對楊子平一方基于其在董事會中所占據“人數優勢”而決策的相關決議表示異議，并曾提起訴訟。

    《證券日報》記者關注到，自矛盾爆發以來，無論是董事會，還是監事會的歷次表決，相關各方可謂是涇渭分明。

    監事會七屆十次會議中，唯一的一個反對票來自于呂世民，而其正是由楊子平所提名。董事會的歷次表決中，除了獨立董事鄭磊因議案涉及對其罷免，對召2020年第一次臨時股東大會投過棄權票外，在其余表決中，楊子平及其提名董事、獨立董事以及董事毛崴在歷次表決中都是意見一致，都是齊齊的6票。對于數次有著較大爭議的董事會會議，由楊子平所提名的獨立董事屈哲峰和鄭磊也未曾發表過意見。對于部分股東、董事、高管以及監管部門都曾對召開召集程序提出質疑的臨時董事會，屈哲峰和鄭磊還曾專門委托律師事務所為董事會召開情況出具法律意見。

    “獨立董事是指不在公司擔任除董事以外的其他職務，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關系的董事。”遼寧同方律師事務所律師胡明明在接受《證券日報》記者采訪時表示，“獨立董事必須具有獨立性，應當獨立履行職責，而不應受上市公司主要股東、實際控制人、或者其他與上市公司存在利害關系的單位或個人的影響。”

    在8月18日發送的監管工作函中，大連證監局還明確要求大連圣亞董事會應嚴格依法合規運作，董事會議案應合法合規，董事會應謹慎授予董事長職權。要求公司應強化內控建設并有效實施，不得發生損害公司利益的行為。

    “根據《上市公司治理準則》等的規定，董事會應當依法履行職責，確保上市公司遵守法律法規和公司章程的規定，公平對待所有股東，并關注其他利益相關者的合法權益。”有資深資本市場人士在接受《證券日報》記者采訪時表示，董事會應維護公司的整體利益，董事會運作受到這么多股東以及大部分員工的質疑，相關獨立董事也曾多次發表反對意見，董事會應及時反思并進行規范，相關股東方不能憑借自己所持股權和在董事會中的影響力，損害其他股東利益。

    胡明明還認為，上市公司應當健全治理機制、建立有效的公司治理結構，明確股東、董事、監事、高級管理人員的權利和義務，股東要依法行使權利，確保董事會對公司和股東負責，保障重大信息披露透明，依法運作、誠實守信。

（編輯 白寶玉）