本報記者 張文娟

    5月26日晚間，森源電氣發布關于對深交所年報問詢函的回函，就新實際控制人能否對公司實施有效、穩定的控制等問題作出回復。

    問詢函中，深交所要求森源電氣結合新舊實際控制人直接或間接持有公司股權和表決權的最新情況、新實際控制人對公司董事會及經營管理層的改組情況等，說明新實際控制人能否對公司實施有效、穩定的控制；并要求披露原控股股東、原實際控制人所持股份被輪候凍結的具體情況及最新進展，相關被動減持股份事項是否完結。

    對此，森源電氣稱，公司控制權發生變更后，控股股東變更為宏森融源，實際控制人變更為河南省財政廳。截至目前，宏森融源及一致行動人實際可支配的公司表決權比例是21.49%，為擁有表決權的第一大股東，顯著超過其他股東能實際支配的公司股份表決權。同時，根據宏森融源及其一致行動人于2023年4月21日出具的《詳式權益變動報告書》，在權益變動完成后18個月內，除法律、法規、規范性文件規定或監管機構要求外，宏森融源及其一致行動人不會主動處置其所獲得的公司股東相關權益。基于此，新實際控制人能夠對公司實施有效、穩定的控制。

    鄭州融智財務咨詢有限公司注冊會計師王燕在接受《證券日報》記者采訪時表示：“從目前公開披露的數據看，除實控人外，森源電氣剩余股東的表決權較為分散且數量較小，因此基于持有表決權的絕對規模以及其他股東持有表決權的相對規模和分散程度，新實控人擁有21.49%的表決權將足以使其擁有對森源電氣的控制權。”

    公瑾企業管理咨詢有限公司合伙人曹炎炎分析稱：“控制權的關鍵是對上市公司核心資源的控制。從公開披露的信息看，目前森源電氣新實控制人通過其實際支配的表決權已經能夠決定公司董事會半數以上成員選任，可以對公司股東大會的決議產生重大影響，可以對公司經營管理層選任施加重大影響，說明新實控人可以實施對森源電氣有效、穩定的控制。”

    此外，針對深交所在問詢函中提出的公司于2019年收購的森源環境未完成業績承諾情況，森源電氣回復稱，森源環境業績增速放緩主要受外部客觀環境等不可抗力因素影響，導致收入增速放緩，計提壞賬增加等，業績增長不及預期，符合行業短期趨勢和特征，具有合理性。

    不過，森源電氣同時也表示，隨著國內經濟逐步恢復到外部客觀環境影響前水平及環衛市場的持續擴大，導致森源環境受外部客觀環境影響而未完成業績承諾的不利因素已消除，森源環境將在新時期下，繼續保持穩定持續的發展。

    關于公司主營業務毛利率異常問題。問詢函中，深交所要求森源電氣結合輸變電產品相關業務開展情況、主要客戶變化情況、成本控制情況等，說明輸變電產品毛利率顯著上升的原因及合理性，是否與同行業可比公司毛利率變動趨勢一致；說明環衛產業服務毛利率較高的合理性，是否符合行業特征，是否具有可持續性；說明環衛產業服務原材料成本同比大幅下降的原因，與收入變動趨勢不匹配的合理性，是否存在體外代墊成本費用的情形。

    回函中，森源電氣稱，2022年公司輸變電產品毛利率顯著上升的原因主要是由于折舊、人工等固定成本攤薄所致，毛利率上升合理，與同行業可比公司毛利率變動趨勢一致。公司環衛產業服務毛利率較高，主要因為成本管控成效顯著。環衛產業服務原材料成本同比大幅下降的原因主要是由于兩年統計口徑差異和低值易耗品及修理費實際投入減少所致，各項成本與收入變動趨勢匹配，不存在體外代墊成本費用的情形。

    另外，公司環衛服務產業在手訂單均為多年期合同，且未執行期較長，在公司成本不發生重大變動的情況下，剩余執行期內公司毛利率水平不會發生重大波動，公司毛利率高于同行業上市公司的狀況具有可持續性。

    除上述事項外，要求森源電氣對應收款項計提壞賬準備以及對存貨計提存貨跌價準備合理性的說明也是深交所聚焦的重要問題。

    年報顯示，截至2022年末，森源電氣應收賬款賬面余額、存貨賬面余額分別為36.47億元、7.92億元，分別累計計提壞賬準備、計提存貨跌價準備11.32億元和2.07億元。

    在回復函中，森源電氣對計提壞賬準備及存貨跌價準備的真實性和合理性進行了逐一說明，指出2022年公司按照實際使用的信用損失率計提壞賬損失大于按照測算歷史損失率計提壞賬損失，應收賬款減值準備計提依據充分、合理。經對公司庫存商品庫齡、國家新舊能效標準區別、庫存商品跌價準備計提測試過程和可變現凈值等項目核查，公司期末存貨已按照《企業會計準則》的規定進行了減值測試并計提了跌價準備，跌價準備的計提充分、合理。

（編輯 喬川川）