上交所于7月3日發(fā)布《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司股東以向特定機構(gòu)投資者詢價轉(zhuǎn)讓和配售方式減持股份實施細則》（以下簡稱《實施細則》）。市場人士分析，《實施細則》對減持進行“去限權(quán)、疏通路”的新制度設(shè)計，有利于平衡好大股東正常股份轉(zhuǎn)讓權(quán)利和其他投資者交易權(quán)利。為科創(chuàng)板投融資雙方的充分博弈建設(shè)新的緩沖區(qū)，平緩解禁壓力，有助于滿足創(chuàng)新資本退出需求并為股份減持引入增量資金。

    兩大變化

    上交所此前就相關(guān)規(guī)則征求意見，為了做好與新證券法的銜接，《實施細則》將征求意見稿中“非公開轉(zhuǎn)讓”的表述，調(diào)整為“向特定機構(gòu)投資者詢價轉(zhuǎn)讓”（簡稱詢價轉(zhuǎn)讓），以更準確地體現(xiàn)業(yè)務(wù)特點，便于市場理解。

    此外，和征求意見時相比，《實施細則》還在詢價轉(zhuǎn)讓制度等方面進行優(yōu)化。比如，簡化詢價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)，取消征集轉(zhuǎn)讓意向環(huán)節(jié)及相應(yīng)信息披露要求，提高轉(zhuǎn)讓效率。同時，增加履約保障措施，要求出讓方申報鎖定擬轉(zhuǎn)讓股份額度，受讓方無正當理由不得放棄認購。另外，還為中長期資金參與受讓預(yù)留了制度空間。

    在配售方面，《實施細則》對相關(guān)規(guī)則進行了進一步的細化。

    一是確定了配售對象。參與配售的股東應(yīng)當以股權(quán)登記日登記在冊的科創(chuàng)公司股東為配售對象進行配售，股權(quán)登記日在配售計劃公告中披露。二是規(guī)定了申購方式。配售對象擬認購股份的，應(yīng)當于股權(quán)登記日后的第5個交易日通過本所系統(tǒng)申購。三是明確認購不足的處理。配售對象認購不足的，參與配售的股東按比例出售。四是明確市場預(yù)期。參與配售的股東需申請鎖定擬配售股份額度，并承諾有足額股份可供配售；同時，增加配售權(quán)比例披露要求。

    強化“公平監(jiān)督”

    在科創(chuàng)板的增量“試驗田”上，對于A股市場常常面臨的課題——減持，監(jiān)管層循著市場化、法治化方向，尋找新的解題路徑。

    《實施細則》在此方面進行諸多嘗試，有三個關(guān)鍵詞值得關(guān)注，即“特定機構(gòu)”“詢價”“減持”，均圍繞“公平監(jiān)管”主題展開制度探索。

    以特定機構(gòu)作為減持股份的受讓方，一是避免新增的流通股份直接流入二級市場對股價產(chǎn)生短期直接沖擊，商品價格博弈需在交易權(quán)利公平對等環(huán)境下進行，市場有效性才能得以保證。二是機構(gòu)具備一定研究投入和研究實力，可置換出更理性的投資判斷和更具韌性的風險承受力。

    詢價轉(zhuǎn)讓是《實施細則》最大亮點和重要突破，旨在進一步強化股份減持市場化定價約束機制。引入市場化詢價機制，重點是體現(xiàn)交易雙方真實的價格預(yù)期，保證必要的交易效率。在將出售股份的應(yīng)有權(quán)利賦予轉(zhuǎn)讓方的同時，給予受讓方自主議價的權(quán)利，相信市場主體對價格及交易對手的判斷。《實施細則》以二級市場價格為“底線錨”，設(shè)定最低價以避免非公開轉(zhuǎn)讓出現(xiàn)極端價格。

    《實施細則》在經(jīng)過意見征集后得以形成共識而落地，離不開市場投資生態(tài)日益成熟，投資者對“減持”不再聞之變色。市場的本質(zhì)是提供流動性的場所，流動性無阻才能促成價格形成的均衡有效。《實施細則》落地進一步推動形成理性有序的減持行為，也減少了過橋減持等“曲線減持”的動力，減少了股權(quán)質(zhì)押、并購重組等其他正常金融行為的阻力。