日前，翠微股份（603123）發(fā)布公告稱，公司擬購買海淀科技等107名股東所持的?？迫谕?00%股權(quán)。交易完成后，公司主要業(yè)務(wù)將新增第三方支付服務(wù)。11月24日晚，翠微股份收到上交所的問詢函。

    標的重組遭問詢

    翠微股份11月21日晚公告顯示，?？迫谕ㄗ鳛閲鴥?nèi)較早獲得第三方支付牌照的公司，于2011年獲得中國人民銀行頒發(fā)的《支付業(yè)務(wù)許可證》，目前與銀聯(lián)以及眾多的商戶拓展服務(wù)機構(gòu)、商戶保持良好的合作關(guān)系。

    上交所在問詢函中要求翠微股份補充披露?？迫谕◤氖碌臉I(yè)務(wù)是否符合相關(guān)行業(yè)主管部門的法律法規(guī)和政策規(guī)定，是否已取得行業(yè)主管部門要求的全部經(jīng)營資質(zhì)，主體資格是否滿足監(jiān)管部門的相關(guān)要求，是否存在未取得資質(zhì)而變相從事金融或類金融業(yè)務(wù)的情形；本次交易注入第三方支付業(yè)務(wù)，是否符合《重大資產(chǎn)重組管理辦法》的相關(guān)要求。

    據(jù)證券時報記者了解，這已經(jīng)不是?？迫谕ǖ谝淮侮J關(guān)資本市場。早在2015年的時候，融鈺集團（002622）的前身永大集團就曾擬并購?？迫谕?。因“互聯(lián)網(wǎng)金融行業(yè)的發(fā)展面臨著監(jiān)管政策的重大不確定性”，次年，永大集團終止了該項重組。之后，新力金融（600318）也曾宣布將以“現(xiàn)金+非公開發(fā)行股份”的方式收購?？迫谕?00%股權(quán)，最后以宣布終止重組而收尾。

    對于?？迫谕ㄖ皟纱侮J關(guān)資本市場未果，引起了上交所的關(guān)注。上交所在關(guān)注函中要求翠微股份補充披露前兩次重組與本次重組交易方案的主要差異；?？迫谕ㄇ皟纱沃亟M終止的原因、相關(guān)程序履行情況、相關(guān)影響因素是否已經(jīng)消除；結(jié)合前兩次重組的終止具體原因，補充說明本次交易是否存在實質(zhì)性障礙，是否存在終止的風險，并對相關(guān)情況進行充分的風險提示。

    標的盈利是否穩(wěn)定

    公開信息顯示，2016年，新力金融籌劃收購?？迫谕?，當時?？迫谕I(yè)績承諾為2016年、2017年、2018年以及2019年度扣除非經(jīng)常性損益前后孰低的歸屬于母公司股東的凈利潤不低于1億元、1.95億元、2.7億元和3.35億元。為此，上交所要求翠微股份補充披露當時的估值依據(jù)至今是否存在實質(zhì)性變化；海科融通后續(xù)經(jīng)營業(yè)績是否達到前期預(yù)測，對其中的差異進行解釋說明。

    翠微股份11月21日披露的預(yù)案顯示，2017年、2018年、2019年1-10月，海科融通分別實現(xiàn)凈利潤9356.31萬元、1.45億元和1.57億元，凈利率分別為4.5%、4.8%和6.0%。同時，公開信息顯示，海科融通2014年、2015年、2016年1-7月的凈利潤分別為-5971.4萬元、-1868.78萬元、1.13億元。對于海科融通2014和2015年業(yè)績虧損、2016年凈利潤大幅增長的主要原因，上交所要求翠微股份進行補充說明。同時，海科融通2017年凈利潤相較2016年1-7月凈利潤下降、2019年1-10月凈利率提升較大的原因及合理性，也是上交所問詢的重點。

    另外，上交所還要求翠微股份列示2014年至今海科融通的扣非凈利潤，并結(jié)合相關(guān)年度公司資產(chǎn)處置及業(yè)務(wù)調(diào)整情況，說明海科融通盈利能力是否穩(wěn)定，未來公司經(jīng)營規(guī)劃及持續(xù)經(jīng)營能力是否存在重大不確定性。

    如何玩轉(zhuǎn)第三方支付？

    據(jù)了解，翠微股份主要從事商品零售業(yè)務(wù)，以百貨業(yè)態(tài)為主，超市、餐飲等多種業(yè)態(tài)協(xié)同，公司業(yè)務(wù)經(jīng)營模式包括聯(lián)營、自營及租賃，以聯(lián)營為主，營業(yè)收入主要來自于商品銷售和租賃業(yè)務(wù)收入。海科融通則是國內(nèi)較早獲得第三方支付牌照的公司，長期深耕第三方支付服務(wù)領(lǐng)域。本次交易完成后，上市公司將持有海科融通100%股權(quán)，上市公司的主要業(yè)務(wù)將新增第三方支付服務(wù)。

    對于目前經(jīng)營傳統(tǒng)商品零售業(yè)務(wù)的翠微股份而言，第三方支付服務(wù)無疑是一個全新的領(lǐng)域。或許正因為如此，上交所要求翠微股份結(jié)合上市公司實際控制人、管理團隊的經(jīng)歷和背景，以及交易完成后標的公司董事會、管理層的相關(guān)人員安排，補充說明本次重組后，翠微股份對海科融通進行整合及管控的相關(guān)措施及其可實現(xiàn)性。

    另外，本次交易在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財務(wù)、人員、機構(gòu)等方面的具體整合計劃、整合風險和應(yīng)對措施；海科融通與翠微股份現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)有無顯著協(xié)同效應(yīng)及其具體體現(xiàn)；本次交易完成后，上市公司主營業(yè)務(wù)構(gòu)成、經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)管理模式，翠微股份現(xiàn)有業(yè)務(wù)與海科融通相關(guān)業(yè)務(wù)的定位及發(fā)展方向、實施計劃，在商業(yè)資源和資金配置方面的側(cè)重安排等，也都是上交所問詢函中涉及的問題。