■本報記者 李婷

    12月13日晚間，實達(dá)集團(tuán)拋出了0元出售旗下虧損資產(chǎn)包香港興飛計劃，該計劃以5票同意通過，但同時也遭到兩位獨董的反對。據(jù)披露，此次出售計劃將對公司造成11.42億元的損失。

    公告披露后，引發(fā)了上交所連夜問詢，直指實達(dá)集團(tuán)信披前后“出現(xiàn)重大反差，造成重大誤導(dǎo)”嫌疑。值得一提的是，在12月初實達(dá)集團(tuán)因2018年度業(yè)績變臉信披違規(guī)被通報。

    《證券日報》記者連續(xù)兩日多次撥打公司證券部公開電話，但未能聯(lián)系上公司。

    0元出售資產(chǎn)包2獨董反對

    12月13日晚間，實達(dá)集團(tuán)披露，擬以0元向香港佳海科轉(zhuǎn)讓香港興飛100%股權(quán)和債權(quán)。公告披露，截至10月31日，深圳興飛尚存在對香港興飛11.42億元的債權(quán)，據(jù)評估香港興飛截至10月31日的凈資產(chǎn)值為-11.48億元。

    本次轉(zhuǎn)讓預(yù)計將給公司帶來約11.42億元損失，實達(dá)集團(tuán)認(rèn)為，此次轉(zhuǎn)讓將有利于公司剝離虧損業(yè)務(wù)，進(jìn)一步優(yōu)化資源配置，提升綜合實力，符合公司的整體發(fā)展戰(zhàn)略。

    不過此次交易卻遭到了兩位獨董的反對，認(rèn)為沒有進(jìn)一步明確大股東及其控股股東、董監(jiān)高、實際控制人以及實際控制人的關(guān)聯(lián)企業(yè)跟交易對方是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，此外審計師對香港興飛未出具正式審計報告評估結(jié)論缺乏依據(jù)，無法對價格公允性做出判斷等。

    而交易所隨后下發(fā)的問詢函認(rèn)為，公告披露香港興飛截至10月31日，實際凈資產(chǎn)為-11.47億元的財務(wù)狀況與此前公司2018年年度報告發(fā)出事后審核問詢函回復(fù)出現(xiàn)重大反差，造成重大誤導(dǎo)，要求公司說明產(chǎn)生嚴(yán)重偏差原因，還要求公司說明香港興飛是否存在前期業(yè)績虛假或調(diào)節(jié)利潤的情況以及此次交易對方香港佳海科技相關(guān)情況是否存在潛在利益安排等。

    根據(jù)實達(dá)集團(tuán)2018年年報披露，香港興飛2018年末凈資產(chǎn)0.63億元，與最新公告披露數(shù)據(jù)大幅減少12.11億元。另據(jù)實達(dá)集團(tuán)2019年半年報數(shù)據(jù)顯示，2019年上半年香港興飛凈資產(chǎn)尚余0.40億元，這意味著僅一個季度內(nèi)，香港興飛凈資產(chǎn)就大幅減少了11.88億元。

    資料顯示，香港興飛為深圳興飛全資子公司，2018年香港興飛營業(yè)收入15.36億元，凈利潤4249萬元；2019年上半年，香港興飛營業(yè)收入為9.96億元，凈利潤為-2319萬元。

    業(yè)績大變臉信披違規(guī)被處分

    公開信息顯示，2016年，實達(dá)集團(tuán)啟動了戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，在相繼收購深圳興飛、東方拓宇、中科融通三家公司后，轉(zhuǎn)型為“移動互聯(lián)＋物聯(lián)”企業(yè)。

    目前移動智能終端及配件業(yè)務(wù)主要通過全資子公司興飛科技及其下屬子公司開展，興飛科技主要提供產(chǎn)品包含手機(jī)、平板及相關(guān)智能終端配件產(chǎn)品，屬于電子消費品。

    2016年，實達(dá)集團(tuán)完成對深圳興飛收購，而溢價收購形成了9.45億元的商譽。按照約定，深圳興飛2016年、2017年及2018年的扣非凈利潤分別不低于1.36億元、1.58億元和1.84億元。而從公司披露實際完成數(shù)據(jù)顯示，2016至2018年分別為實現(xiàn)扣非凈利潤1.37億元、1.69億元、1.91億元。

    不過，盡管深圳興飛自并購以來均完成業(yè)績承諾且2018年凈利潤實現(xiàn)13%增長，但2018年公司仍對深圳興飛計提商譽減值準(zhǔn)備4.47億元，由此也造成了公司2018年業(yè)績與此前預(yù)告中發(fā)生重大變化。

    由于公司在2018年度業(yè)績預(yù)減公告中預(yù)計2018年度盈利、歸屬于上市公司股東的凈利潤約為671萬元到4671萬元，但實際業(yè)績虧損卻達(dá)2.67億元，而公司對此未能充分披露提示風(fēng)險，且存在信息披露不及時等違規(guī)行為，對此，上交所在2019年12月2日對公司及有關(guān)當(dāng)事人予以通報批評，并計入上市公司誠信檔案。

    此外，在繼2018年對深圳興飛商譽減值計提后，進(jìn)入2019年之后，深圳興飛的經(jīng)營狀況持續(xù)下滑，2019年上半年，深圳興飛實現(xiàn)銷售收入約17.84億元較去年同期26.52億元減少32.73%；凈利潤約-1.48億元，較去年同期6890.41萬元減少314.07%。

    值得一提的是，在實達(dá)集團(tuán)收購深圳興飛之初，深圳興飛就存在較高資產(chǎn)負(fù)債率問題，數(shù)據(jù)顯示2013年末、2014年末及2015年4月30日，深圳興飛的資產(chǎn)負(fù)債率分別為85.53%、87.83%、88.88%。

    而實達(dá)集團(tuán)自2016年以來雖然通過收購轉(zhuǎn)型實現(xiàn)了營業(yè)收入的大幅增長，但歸屬凈利潤卻并未實現(xiàn)快速增長，甚至在2018年內(nèi)出現(xiàn)了大幅虧損，此外公司還存在較大規(guī)模的應(yīng)收賬款。數(shù)據(jù)顯示，2016年至2018年，實達(dá)集團(tuán)營業(yè)收入分別為42.3億元、64.7億元、67.6億元；歸屬凈利潤分別為1.84億元、1.87億元、-2.67億元；應(yīng)收賬款分別為23.26億元、33.88億元、34.88億元。