證券時報記者 唐維

    6月30日起，創(chuàng)業(yè)板將開始接受新申報企業(yè)的上市申請。值得注意的是，此次創(chuàng)業(yè)板改革并試點注冊制，為紅籌企業(yè)設計了相關上市標準，并作出七項針對性制度安排，開放懷抱迎接優(yōu)質紅籌企業(yè)回歸。

    “以往紅籌企業(yè)想在A股上市，需要先拆分紅籌架構，時間和財務成本較高。此次創(chuàng)業(yè)板注冊制改革中，允許紅籌架構企業(yè)上市，并針對紅籌企業(yè)境內上市具體情形進行了規(guī)則上的明確，非常清晰，我們最近也接到了一些紅籌企業(yè)的意向咨詢。”有投行人士向證券時報記者表示。

    前資深投行人士王驥躍分析，未來的紅籌股上市，A股作為第二上市地，或者是同時A+H，可能會更多一些，“純A股的紅籌，我認為會有一些，但要成為風潮還需時日”。

    創(chuàng)業(yè)板契合紅籌企業(yè)特質

    紅籌企業(yè)指注冊地在境外、主要經營活動在境內的企業(yè)。針對已境外上市的企業(yè)，如果回A股上市，其標準有兩套，企業(yè)只需符合其中一個標準即可：一是市值不低于2000億元人民幣；二是市值200億元人民幣以上，且擁有自主研發(fā)、國際領先技術，科技創(chuàng)新能力較強，同行業(yè)競爭中處于相對優(yōu)勢地位。

    其中的第二套標準，誕生于創(chuàng)業(yè)板改革并試點注冊制方案正式提出后的第三天。證監(jiān)會4月30日發(fā)布《關于創(chuàng)新試點紅籌企業(yè)在境內上市相關安排的公告》。相較之前2000億元的市值硬門檻，此次調整降低了市值要求，增加了軟性標準，即市值200億元人民幣以上，且擁有自主研發(fā)、國際領先技術，科技創(chuàng)新能力較強，同行業(yè)競爭中處于相對優(yōu)勢地位。最近從港股回科創(chuàng)板上市的中芯國際，即采取第二套上市標準，一旦發(fā)行成功，將有望成為首例已上市紅籌回歸A股的企業(yè)。

    創(chuàng)業(yè)板新規(guī)中為紅籌企業(yè)設定了兩套上市標準，具體要求為營收快速增長、擁有自主研發(fā)、國際領先技術，同行競爭中處于相對優(yōu)勢地位且尚未在境外上市紅籌企業(yè)，申請其股票或存托憑證在創(chuàng)業(yè)板上市的，市值及財務指標應當至少要滿足下列標準中的一項：（1）預計市值不低于100億元，且最近一年凈利潤為正；（2）預計市值不低于50億元，最近一年凈利潤為正且營業(yè)收入不低于5億元。

    據記者統計，截至6月24日，創(chuàng)業(yè)板共有818家上市公司，總市值近8萬億元，千億市值公司有9家。十年間，近九成創(chuàng)業(yè)板公司復權后股價高于發(fā)行價，六成公司復權后股價較發(fā)行價漲幅超過100%，投資者回報明顯。目前的創(chuàng)業(yè)板公司中，超過九成為高新技術企業(yè)，超過八成擁有自主研發(fā)核心能力，超過七成屬于戰(zhàn)略新興產業(yè)。改革并試點注冊制的創(chuàng)業(yè)板定位瞄準“三創(chuàng)四新”，主要服務成長型創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)，與大部分紅籌企業(yè)特質比較契合。

    七大安排助力紅籌回歸

    有市場人士表示，紅籌企業(yè)往往來自于較為成熟的市場，有著健全的市場結構和約束機制，紅籌企業(yè)的回歸有助于境外成熟市場的經驗做法與境內市場監(jiān)管安排的進一步銜接。此次創(chuàng)業(yè)板改革，不是要求紅籌企業(yè)適應境內監(jiān)管要求，而是從制度吸引力層面，回應了紅籌企業(yè)的需求，并兼顧境內市場的承載能力，充分體現了差異化原則。

    具體來看，創(chuàng)業(yè)板改革就紅籌企業(yè)申報創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市和交易中涉及的對賭協議相關安排、股本總額計算、營業(yè)收入快速增長認定、證券特別標識、信息披露適應性調整、退市指標適用、投資者權益保障等事項做出了針對性安排，為紅籌企業(yè)順利回歸創(chuàng)造條件。

    一是明確對賭協議中優(yōu)先權利相關安排。明確紅籌企業(yè)上市之前向投資人發(fā)行帶有約定贖回權等優(yōu)先權利的優(yōu)先股，若發(fā)行人和投資人承諾在申報和發(fā)行過程中不行使優(yōu)先權利的，可以在上市前轉換為普通股，對轉換后的股份不按突擊入股處理。

    二是調整股本總額計算口徑?？紤]到紅籌企業(yè)的組織形式、股票面值及股本要求與境內企業(yè)存在較大差異，且相關安排屬于公司治理范疇，因此對紅籌企業(yè)特定上市條件予以調整適用。紅籌企業(yè)在適用創(chuàng)業(yè)板上市條件中“股本總額”相關規(guī)定時，不按照總金額計算，調整為發(fā)行后的股份總數或者存托憑證總份數。

    三是明確“營業(yè)收入快速增長”判斷標準，是指符合下列標準之一：（一）最近一年營收不低于5億元的，最近三年營收復合增長率10%以上；（二）最近一年營收低于5億元的，最近三年營收復合增長率20%以上；（三）受行業(yè)周期性波動等因素影響，行業(yè)整體處下行周期的，最近三年營收復合增長率高于同行可比公司同期平均增長水平。

    此外，處于研發(fā)階段的紅籌企業(yè)和對落實國家創(chuàng)新驅動發(fā)展戰(zhàn)略有重要意義的紅籌企業(yè)，不適用“營業(yè)收入快速增長”規(guī)定。

    四是設置證券特別標識。為提示創(chuàng)業(yè)板股票及存托憑證交易風險、保護投資者合法權益，對于具有協議控制架構或者類似特殊安排的紅籌企業(yè)，以適當方式對其股票或存托憑證作出特別標識。如紅籌企業(yè)上市后不再具有相關安排，該特別標識將被取消。

    五是明確信息披露的適應性調整。紅籌企業(yè)在適用創(chuàng)業(yè)板相關信息披露要求和持續(xù)監(jiān)管規(guī)定時，如可能導致不符合公司注冊地有關規(guī)定或市場普遍認同標準的，可申請調整適用，同時應說明原因和替代方案，并出具法律意見。

    六是調整交易類強制退市相關指標。鑒于紅籌企業(yè)股票面值以美元、港幣等為單位且面值可能較低，存托憑證的交易價格、持有人數量也與股票存在較大差異，因此對紅籌企業(yè)相關退市情形予以調整適用。紅籌企業(yè)發(fā)行股票的，明確在適用“面值退市”指標時，按照“連續(xù)二十個交易日每日股票收盤價均低于1元人民幣”的標準執(zhí)行；紅籌企業(yè)發(fā)行存托憑證的，調整為“連續(xù)二十個交易日每日存托憑證市值均低于3億元”等，明確不適用“股東人數”退市指標。

    七是強調保障投資者權益。對于紅籌企業(yè)公司治理、運行規(guī)范等事項適用注冊地法律法規(guī)的，強調其投資者權益保護水平總體上應不低于境內法律法規(guī)的要求，并保障境內存托憑證持有人實際享有的權益與境外基礎證券持有人的權益相當。