本報記者 張歆 姜楠

    滬深交易所9月4日披露，為保障基礎(chǔ)設(shè)施REITs試點順利開展，規(guī)范滬深交易所基礎(chǔ)設(shè)施基金份額發(fā)售、上市、交易、收購、信息披露、退市等行為，根據(jù)證監(jiān)會《公開募集基礎(chǔ)設(shè)施證券投資基金指引》等法律法規(guī)、部門規(guī)章和規(guī)范性文件，滬深交易所分別起草了相關(guān)業(yè)務(wù)辦法（征求意見稿）、發(fā)售業(yè)務(wù)指引等配套規(guī)則，并向社會公開征求意見。

    業(yè)務(wù)辦法主要參照以下思路制定：一是比照公開發(fā)行，確立審查制度。二是借鑒既有制度，匹配特有屬性。三是堅持協(xié)同高效，降低運作成本。

    業(yè)務(wù)辦法對滬深交易所基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)支持證券掛牌及基礎(chǔ)設(shè)施基金上市審查、基金份額發(fā)售、上市、交易、收購、信息披露、退市和自律管理等進行了規(guī)范，主要內(nèi)容為：

    第一，明確申請條件、申請文件與審核程序。一是申請條件和申請文件。基礎(chǔ)設(shè)施基金和資產(chǎn)支持證券申請應(yīng)當(dāng)符合《基礎(chǔ)設(shè)施基金指引》《資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)管理規(guī)定》及交易所相關(guān)要求，并按照上述規(guī)則規(guī)定提交注冊申請文件和掛牌條件確認文件。二是審核程序。比照公開發(fā)行證券的程序要求，明確了受理、審核、反饋、決定、期后事項等工作流程及時限相關(guān)規(guī)定。

    第二，明確詢價發(fā)售、上市及交易安排。一是細化了戰(zhàn)略配售、網(wǎng)下詢價、網(wǎng)下認購和公眾投資者網(wǎng)上認購的相關(guān)規(guī)定，明確了存在多個原始權(quán)益人的項目中，控股股東、第一大股東及其關(guān)聯(lián)人參與戰(zhàn)略配售的具體要求。二是上市申請文件和上市公告書除按照常規(guī)上市基金披露相關(guān)信息外，還應(yīng)當(dāng)結(jié)合基礎(chǔ)設(shè)施特征披露基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)支持證券、戰(zhàn)略配售投資者的最短持有期限等特有的信息。三是明確了限售基金份額減持的程序性要求和信息披露要求。四是明確了基金交易可以采用競價、大宗、報價、詢價、協(xié)議以及質(zhì)押協(xié)議回購等認可的交易方式，并可以引入流動性服務(wù)機制。五是通過要求普通投資者簽署風(fēng)險揭示書等方式落實基金管理人的投資者適當(dāng)性管理制度。

    第三，強化管理人工作協(xié)同。一是盡職調(diào)查協(xié)同。基金管理人與資產(chǎn)支持證券管理人可以聘請同一專業(yè)機構(gòu)對擬持有的基礎(chǔ)設(shè)施項目進行全面盡職調(diào)查。二是基礎(chǔ)設(shè)施項目運營管理協(xié)同。基金管理人和資產(chǎn)支持證券管理人可就基礎(chǔ)設(shè)施項目管理建立聯(lián)合工作機制。

    三是信息披露協(xié)同。資產(chǎn)支持證券管理人可以通過向基金管理人定向披露的方式履行信息披露義務(wù)。

    第四，明確基礎(chǔ)設(shè)施基金存續(xù)期管理要求。一是基金管理人和資產(chǎn)支持證券管理人按照《基礎(chǔ)設(shè)施基金指引》和交易所相關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)；擬披露的信息符合一定條件的，信息披露義務(wù)人可以暫緩披露；交易所對信息披露進行事前核對或者事前登記、事后核對。二是基金合同應(yīng)當(dāng)約定基金份額持有人大會會議規(guī)則，召集人應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)，聘請律師對基金份額持有人大會出具法律意見。三是基金合同中應(yīng)當(dāng)約定包括但不限于基礎(chǔ)設(shè)施項目無法維持正常、持續(xù)運營，難以再產(chǎn)生持續(xù)、穩(wěn)定現(xiàn)金流等的基金合同終止情形。涉及基礎(chǔ)設(shè)施項目處置的，基金管理人及資產(chǎn)支持證券管理人應(yīng)當(dāng)做好資產(chǎn)處置、財產(chǎn)分配和信息披露。

    第五，明確新購入基礎(chǔ)設(shè)施項目的工作程序。一是基金管理人和資產(chǎn)支持證券管理人按照要求向交易所提交基金產(chǎn)品變更申請和基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)支持證券相關(guān)申請。二是由交易所按照基礎(chǔ)設(shè)施基金首次發(fā)售的相關(guān)工作程序，確認是否符合交易所相關(guān)條件。三是涉及擴募基金份額上市的，交易所依基金管理人申請安排新增基金份額上市；涉及基礎(chǔ)設(shè)施資產(chǎn)支持證券掛牌的，按照交易所有關(guān)規(guī)定辦理。

    第六，明確基礎(chǔ)設(shè)施基金的收購及份額權(quán)益變動要求。基礎(chǔ)設(shè)施基金的收購及份額權(quán)益變動活動的當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)參照中國證監(jiān)會和交易所上市公司收購及股份權(quán)益變動等的有關(guān)規(guī)定履行相應(yīng)的程序或者義務(wù)。一是信息披露方面，5%以上基金份額的持有人每增減5%的基金份額應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定履行通知、公告等義務(wù)。同時基金合同應(yīng)當(dāng)約定，投資者及其一致行動人同意在擁有基金份額時即視為承諾，違反規(guī)定買入在基礎(chǔ)設(shè)施基金中擁有權(quán)益的基金份額的，在買入后的36個月內(nèi)對超過規(guī)定比例部分的基金份額不行使表決權(quán)。二是要約收購方面，對于擁有基金份額權(quán)益達30%時，繼續(xù)增持基金份額的，應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定采用要約收購的方式。

    第七，強化自律監(jiān)管。一是監(jiān)管對象范圍。交易所依照相關(guān)部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本辦法、交易所其他相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)定、上市（掛牌）協(xié)議及其所做出的承諾等，對業(yè)務(wù)參與機構(gòu)及其相關(guān)人員、信息披露義務(wù)人、專業(yè)機構(gòu)及其相關(guān)人員、投資者及其相關(guān)人員實施自律管理。二是自律監(jiān)管措施。交易所可以根據(jù)自律管理工作需要對相關(guān)監(jiān)管對象采取日常監(jiān)管措施，并按照不同情形可以責(zé)令其改正，視情節(jié)輕重對其采取自律監(jiān)管措施或紀律處分。情節(jié)嚴重的，交易所可以上報相關(guān)主管機關(guān)查處。交易所將對監(jiān)管對象實施的有關(guān)自律監(jiān)管措施和紀律處分等的情況記入誠信檔案。

    此外，發(fā)售業(yè)務(wù)指引主要包括網(wǎng)下詢價與定價的程序，戰(zhàn)略配售認購安排，網(wǎng)下投資者和公眾投資者的認購安排，份額配售和轉(zhuǎn)托管，自律監(jiān)管的情形及相關(guān)措施。