本報記者 田鵬

    近年來，上海證券交易所市場（下稱“滬市”）上市公司積極開展產(chǎn)業(yè)化、專業(yè)化整合，圍繞能源、軍工、醫(yī)藥、電子等重點領域，持續(xù)推動資源向主業(yè)企業(yè)集中、向優(yōu)勢企業(yè)集中、向鏈長企業(yè)集中。

    市場人士表示，并購重組帶動了一大批上市公司精細化整合，經(jīng)營質(zhì)效大幅提升，其中，既有同類業(yè)務橫向聯(lián)合，也有產(chǎn)業(yè)鏈縱向貫通，更有專業(yè)化整合，整體方式新、力度大、范圍廣。而改革后公司普遍業(yè)務板塊更加清晰、核心競爭力更加突出、經(jīng)營管理機制更加靈活。

    產(chǎn)業(yè)鏈整合成為“主線”

    近年來，圍繞產(chǎn)業(yè)鏈資源進行整合的縱向并購已然成為新一輪高質(zhì)量并購重組的主要特征。其中，不少滬市公司以一體化為目標推進產(chǎn)業(yè)鏈條整合，把生產(chǎn)經(jīng)營的各個環(huán)節(jié)相互連接組合起來，推動資源向優(yōu)勢產(chǎn)業(yè)聚集，提升企業(yè)在產(chǎn)業(yè)鏈價值鏈中的地位。

    以昊華科技為例，公司通過發(fā)行股份購買中化藍天100%股權，成為中化集團內(nèi)首單重大資產(chǎn)重組業(yè)務。

    昊華科技表示，通過產(chǎn)業(yè)鏈整合，中化藍天與昊華科技的氟化工板塊能夠形成良好產(chǎn)業(yè)鏈互補和協(xié)同。同時，公司盈利能力也將提升。重組落地后，預計公司2024年至2026年歸母凈利潤分別為12.35億元、17.52億元、18.25億元，EPS分別為1.11元、1.58元、1.654元。

    再比如，中直股份通過發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方式，購買昌飛集團和哈飛集團100%股權，實現(xiàn)了直升機業(yè)務的全面整合。

    對于此次整合，中直股份表示，整合航空工業(yè)集團直升機領域總裝資產(chǎn)，增強上市公司業(yè)務完整性，做強做精直升機主業(yè)，交易完成后，上市公司基本實現(xiàn)除子系統(tǒng)、部分原材料和零部件外的直升機整機、零部件生產(chǎn)和加工以及維修等業(yè)務產(chǎn)業(yè)鏈全覆蓋。同時，本次交易完成后，標的公司將成為上市公司的全資子公司，上市公司發(fā)生的關聯(lián)交易規(guī)模大幅減小，上市公司獨立性增強。

    新質(zhì)生產(chǎn)力漸成核心發(fā)力點

    事實上，如今并購重組這一資本手段，已然成為助推新質(zhì)生產(chǎn)力加速發(fā)展的重要抓手。在“硬科技”領域，助力一批上市公司實現(xiàn)技術創(chuàng)新與資源整合，加速培育專業(yè)水平高、創(chuàng)新能力強、引領作用突出的“優(yōu)良品質(zhì)”。

    例如，安孚科技原主要從事傳統(tǒng)百貨零售業(yè)務，所處行業(yè)市場競爭日益加劇，公司業(yè)績較難實現(xiàn)突破，面臨業(yè)務轉(zhuǎn)型壓力。2021年以來，安孚科技出售安德利工貿(mào)100%股權，并分步收購亞錦科技控制權以控股南孚電池。

    據(jù)悉，南孚電池是國內(nèi)堿錳電池龍頭企業(yè)，品牌認可度高、市場份額占比高，所處行業(yè)具有較高市場壁壘和穩(wěn)定盈利模式。自2022年2月份亞錦科技納入上市公司合并報表范圍后，上市公司2022年扭虧為盈，2023年、2024年保持增長態(tài)勢。

    安孚科技表示，通過本次交易，公司完成了傳統(tǒng)零售百貨業(yè)務向電池行業(yè)的轉(zhuǎn)型，快速切入優(yōu)質(zhì)賽道，并取得較為領先的市場地位，帶來穩(wěn)定的營業(yè)收入和利潤。

    多元化形式助力并購重組穩(wěn)健推進

    事實上，為了進一步發(fā)揮并購重組助力企業(yè)轉(zhuǎn)型效果，監(jiān)管鼓勵公司綜合運用股份、現(xiàn)金、定向可轉(zhuǎn)債等方式實施并購重組，這將有利于上市公司支付能力與交易對方多元利益訴求的對接，在高效、合規(guī)并合理控制風險的框架下，為交易的逐步穩(wěn)健推進提供了可靠的路徑。

    目前，已經(jīng)有多個典型案例加速落地。例如，思瑞浦是一家行業(yè)領先的模擬芯片設計公司，其擬以發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券及支付現(xiàn)金相結合的方式購買創(chuàng)芯微100%股權，這也是證監(jiān)會發(fā)布《上市公司向特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券購買資產(chǎn)規(guī)則》后首單采用定向可轉(zhuǎn)債作為支付工具的落地案例。

    市場人士表示，定向可轉(zhuǎn)債兼具“股性”和“債性”，既能讓上市公司短時間內(nèi)免于現(xiàn)金支付的壓力、平滑股權稀釋過程，又能讓交易對方享受債券的安全性和股票上漲的紅利，能夠為交易雙方提供更為靈活的博弈機制。

    再比如，祁連山將其持有的甘肅祁連山水泥集團有限公司100%股權置出上市公司，并與中國交建下屬三家公路院的100%股權和中國城鄉(xiāng)下屬三家市政院100%股權中的等值部分進行資產(chǎn)置換，對于差額部分，祁連山向中國交建、中國城鄉(xiāng)發(fā)行股份進行支付。

    市場人士表示，本次交易采用資產(chǎn)置換方案，減小發(fā)行股份規(guī)模，避免上市公司每股收益攤薄過多。本次交易還構成重組上市，設計咨詢板塊具有輕資產(chǎn)特征，毛利率、凈利率較高，分拆單獨上市后將提升資本市場對其的合理估值，也將間接提升中國交建的整體估值水平。同時，解決中國建材集團體內(nèi)水泥相關業(yè)務的同業(yè)競爭問題。

（編輯 喬川川）