本報記者 李亞男

    在實控人易主為蘇州國資不足四個月后，高科石化收購大股東蘇州市吳中金融控股集團有限公司（以下簡稱“吳中金控”）所持有的蘇州中晟環(huán)境修復股份有限公司（以下簡稱“中晟環(huán)境”）股權的交易方案落地。

    7月1日，高科石化對外發(fā)布《重大資產(chǎn)購買暨關聯(lián)交易報告書（草案）》稱，公司擬以現(xiàn)金交易方式購買大股東吳中金控所持中晟環(huán)境70%股份，交易金額為6.31億元。本次交易完成后，中晟環(huán)境將納入上市公司合并報表范圍。

    高科石化所處行業(yè)為潤滑油行業(yè)，2018年至2020年3月底，公司凈利潤不足中晟環(huán)境凈利潤三成，此次跨界環(huán)保水處理行業(yè)，是否意在借大股東資產(chǎn)提振公司業(yè)績？

    高科石化董事會秘書劉君南在接受《證券日報》記者采訪時表示：“本次通過收購標的公司股份，上市公司將進入環(huán)保行業(yè)，實現(xiàn)雙輪驅動發(fā)展，從而進一步提升上市公司綜合競爭力。同時，通過本次交易注入盈利狀況良好的優(yōu)質資產(chǎn)，將明顯提升上市公司的整體業(yè)績，上市公司轉型發(fā)展將實現(xiàn)突破，持續(xù)經(jīng)營能力將得到有效提升，為廣大中小股東的利益提供更為多元化、更為可靠的業(yè)績保障。”

    所收購關聯(lián)資產(chǎn)

    溢價近4倍

    中晟環(huán)境是一家以環(huán)保水處理業(yè)務為主的環(huán)境綜合治理服務企業(yè)，主要業(yè)務包括污水處理設施運營、環(huán)境工程EPC、土壤修復及環(huán)境咨詢服務等。2016年，中晟環(huán)境在新三板掛牌，2019年即終止掛牌。

    財務數(shù)據(jù)顯示，2018年、2019年和2020年一季度，中晟環(huán)境分別實現(xiàn)營業(yè)收入3.18億元、4.86億元和6415.73萬元，實現(xiàn)凈利潤分別為7734.10萬元、1.07億元和1887.59萬元。

    與中晟環(huán)境相比，高科石化在2018年和2019年實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤分別為1813.08萬元和1617.32萬元，盈利水平較低，僅占中晟環(huán)境同期凈利潤的23.44%和14.95%。2020年一季度，高科石化的凈利潤為虧損510.5萬元。

    劉君南在接受《證券日報》記者采訪時表示，“公司選擇中晟環(huán)境作為并購標的，主要是由于近年來標的公司主營業(yè)務規(guī)模持續(xù)擴大，盈利能力不斷提升，呈現(xiàn)良好的發(fā)展勢頭。”

    本次評估結果采用的是收益法，截至評估基準日2019年12月31日，中晟環(huán)境凈資產(chǎn)賬面值為1.85億元，評估后的股東全部權益價值為9.01億元，評估增值7.16億元，增值率386.03%。

    中南財經(jīng)政法大學數(shù)字經(jīng)濟研究院執(zhí)行院長盤和林在接受《證券日報》記者采訪時表示，“對比近年來企業(yè)并購重組的平均估值溢價率數(shù)據(jù)來看，此次并購的評估增值率雖然高于平均值，但仍在合理范圍內。不過，高估值需要高業(yè)績承諾作為支撐，如果并購后的業(yè)績不理想，不但不會給股東帶來收益，還可能出現(xiàn)標的虧損、商譽減值等風險，拖累上市公司的業(yè)績。”

    根據(jù)本次交易設置的業(yè)績承諾，吳中金控承諾，中晟環(huán)境2020年至2022年經(jīng)審計的扣除非經(jīng)常性損益前后孰低的歸母凈利潤數(shù)額分別不低于0.9億元、1億元、1.1億元，且業(yè)績承諾期累計實現(xiàn)凈利潤總額不低于3億元。若未完成業(yè)績承諾，將以現(xiàn)金方式承擔補償責任。

    現(xiàn)金資產(chǎn)

    不足收購對價十分之一

    高科石化自2016年登陸資本市場后，僅過了四年多的時間，公司原控股股東及實控人許漢祥就選擇“讓位”于蘇州國資，并迅速注入大股東旗下的關聯(lián)資產(chǎn)。

    2019年2月份，許漢祥籌劃轉讓9.42%公司股份給蘇州吳中區(qū)天凱匯達股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“天凱匯達”），2019年3月份完成股份過戶手續(xù)。今年3月中旬，許漢祥又轉讓7.06%的股份給蘇州市吳中區(qū)人民政府下屬公司吳中金控。吳中金控與天凱匯達因同受吳中區(qū)人民政府控制構成一致行動人，合計持股比例升至16.48%。當月，許漢祥還與吳中金控簽署了《關于放棄行使表決權的協(xié)議》，放棄名下12.93%的公司股權對應的表決權；并且，許漢祥將在上述股份解除限售后，將之轉讓給吳中金控或吳中金控指定的第三方。

    當時，吳中金控方面曾表示，未來12個月內暫無對上市公司或其子公司的資產(chǎn)和業(yè)務進行出售、合并、與他人合資或合作的計劃，或促使上市公司擬購買或置換資產(chǎn)的重組計劃。12個月的期限剛過，高科石化就在4月9日發(fā)布公告稱，籌劃收購吳中金控持有的中晟環(huán)境部分股權。

    在劉君南看來，環(huán)保水處理的建設及運營市場均將進入高速發(fā)展期，產(chǎn)業(yè)整合逐步展開，水處理市場化改革將進一步推進，市場需求將進一步擴大。“本次重組有利于增強上市公司的盈利能力，為上市公司全體股東創(chuàng)造更多價值及更好的資本回報。”劉君南表示。

    據(jù)了解，本次交易方式為現(xiàn)金交易，交易價格為6.31億元。但截至今年一季度末，上市公司的現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物余額僅為4325萬元。

    對此，盤和林分析稱，“上市公司一季度末現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物余額不足交易價格的十分之一，同時近年來凈利潤每年僅幾千萬元，與6.31億元的交易對價相差甚遠，加上2020年一季度又出現(xiàn)較大虧損，可以看出，憑借上市公司自身能力基本無法支付如此高額的收購對價。不過，蘇州市吳中區(qū)人民政府已在年初取得高科石化的控制權，交易對手方吳中金控也是其實際控制的企業(yè)，應該會有國資籌劃資金注入，因此交易對價的支付問題應該不大。”