本報記者 吳曉璐

    今年以來，在政策紅利釋放與產(chǎn)業(yè)升級需求攀升的雙重驅(qū)動下，并購重組市場持續(xù)升溫。據(jù)統(tǒng)計，截至12月25日，年內(nèi)滬深上市公司累計披露資產(chǎn)重組項目1900余單，數(shù)量是去年同期的1.3倍；其中重大資產(chǎn)重組超200單，是去年同期的1.4倍。

    與此同時，今年并購重組仍以產(chǎn)業(yè)整合為主，呈現(xiàn)科技型企業(yè)并購增多、審核流程提速、支付工具多元化、標桿案例頻出等特點，并購重組已成為優(yōu)化資源配置、助力產(chǎn)業(yè)升級、服務(wù)新質(zhì)生產(chǎn)力發(fā)展的重要抓手。

    第十四屆全國人大代表、清華大學國家金融研究院院長田軒在接受《證券日報》記者采訪時表示，今年并購重組市場實現(xiàn)了交易規(guī)模與質(zhì)量的同步提升，審核效率顯著改善，制度創(chuàng)新持續(xù)突破，多起標桿案例的落地充分彰顯了改革成效。這不僅提升了資本市場資源配置效率，更有力推動了實體經(jīng)濟的結(jié)構(gòu)性變革。

    瞄準“世界一流企業(yè)”目標

    產(chǎn)業(yè)并購始終是主流，今年的產(chǎn)業(yè)并購占比近八成，千億元級并購大單增多。

    其中，吸收合并成為央國企整合的重要方式。國泰君安證券股份有限公司成功吸收合并海通證券股份有限公司，打造證券行業(yè)“巨頭”；中國船舶工業(yè)股份有限公司吸收合并中國船舶重工股份有限公司實施完成，旨在打造“世界一流造船業(yè)旗艦上市公司”。

    另外，中國神華能源股份有限公司（以下簡稱“中國神華”）擬發(fā)行股份及支付現(xiàn)金收購控股股東國家能源投資集團有限責任公司旗下12家核心企業(yè)股權(quán)，此舉不僅能解決同業(yè)競爭，還可強化全產(chǎn)業(yè)鏈協(xié)同效應(yīng)；中國國際金融股份有限公司擬通過換股方式吸收合并東興證券股份有限公司、信達證券股份有限公司，積極響應(yīng)“加快打造一流投資銀行和投資機構(gòu)”的部署，上述交易規(guī)模均為千億元級。

    市場人士認為，央國企通過并購重組增強產(chǎn)業(yè)鏈韌性，在戰(zhàn)略層面實現(xiàn)深度協(xié)同與資源高效整合，有助于提高產(chǎn)業(yè)集中度和國際競爭力，為加快“建設(shè)世界一流企業(yè)”筑牢基礎(chǔ)。

    中國證監(jiān)會主席吳清表示，持續(xù)深化并購重組市場改革，提升再融資機制靈活性、便利度，支持上市公司轉(zhuǎn)型升級、做優(yōu)做強，發(fā)展新質(zhì)生產(chǎn)力，助力培育更多世界一流企業(yè)。

    12月23日至24日，國務(wù)院國資委召開中央企業(yè)負責人會議，國務(wù)院國資委主任張玉卓表示，明年中央企業(yè)要大力推進戰(zhàn)略性、專業(yè)化重組整合和高質(zhì)量并購。

    南開大學金融學教授田利輝在接受《證券日報》記者采訪時表示，明年國企并購重組將聚焦“三個集中”，即向戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)、關(guān)鍵領(lǐng)域、公共服務(wù)領(lǐng)域集中，推動產(chǎn)業(yè)鏈供應(yīng)鏈優(yōu)化整合，實現(xiàn)“以重組促發(fā)展”。

    與此同時，半導體、信息技術(shù)、裝備制造、生物醫(yī)藥等戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)成為并購重組的重點領(lǐng)域，新質(zhì)生產(chǎn)力相關(guān)并購占比超七成。上市公司通過并購加速技術(shù)創(chuàng)新、擴大市場份額，搶占未來發(fā)展制高點。

    近日，半導體設(shè)備龍頭中微半導體設(shè)備（上海）股份有限公司（以下簡稱“中微公司”）發(fā)布公告稱，公司正籌劃發(fā)行股份收購杭州眾硅電子科技有限公司控股權(quán)并募集配套資金。公司表示，本次交易是構(gòu)建全球一流半導體設(shè)備平臺、強化核心技術(shù)組合完整性的戰(zhàn)略舉措之一。

    此外，并購未盈利企業(yè)、跨境并購、“A并B”“A并H”、利用定向可轉(zhuǎn)債作為支付工具之一等創(chuàng)新案例持續(xù)涌現(xiàn)。今年以來，審核效率也顯著提升，并購重組委審核通過36單，為去年同期的2.57倍；注冊生效29單，為去年同期的2.07倍。

    田軒表示，并購重組通過市場化資源配置，推動優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)向上市公司集中；同時，創(chuàng)新支付方式等舉措的落地，豐富了并購重組工具，激發(fā)了市場活力。對實體經(jīng)濟而言，這有助于企業(yè)整合產(chǎn)業(yè)鏈上下游資源，實現(xiàn)規(guī)模效應(yīng)與協(xié)同效應(yīng)，推動產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整與優(yōu)化升級。

    多個“首單”案例出現(xiàn)

    今年以來，創(chuàng)新機制下的多個“首單”案例出現(xiàn)。

    5月份，證監(jiān)會發(fā)布修訂后的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，建立重組股份對價分期支付機制，新設(shè)重組簡易審核程序，對私募基金投資期限與重組取得股份的鎖定期實施“反向掛鉤”等。

    12月8日，上海奧浦邁生物科技股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)申請獲上海證券交易所并購重組委審議通過。該項目是“并購六條”發(fā)布以來，A股市場首單采用重組股份對價分期支付機制項目，同時也是首單適用私募投資基金投資期限與重組取得股份鎖定期“反向掛鉤”政策項目。

    田軒表示，重組股份對價分期支付機制可有效緩解收購方的即時資金壓力，降低并購交易的門檻與風險；私募基金“反向掛鉤”機制則有助于提升私募資本的流動性，鼓勵其開展長期價值投資，并吸引更多私募資本以并購重組為紐帶，支持上市公司的產(chǎn)業(yè)整合與轉(zhuǎn)型升級。

    12月19日晚間，中國神華發(fā)布《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書》稱，本次交易符合適用簡易審核程序的條件。據(jù)記者了解，這是全市場首單申請簡易審核程序的重組項目。

    “簡易審核程序的推出和首單應(yīng)用大幅提升了并購重組審核效率，有助于引導更多符合產(chǎn)業(yè)政策、具備協(xié)同效應(yīng)的并購重組項目高效落地，優(yōu)化資源配置效率。”田軒表示。

    在田利輝看來，這些“首單”案例的出現(xiàn)與落地是資本市場基礎(chǔ)制度創(chuàng)新的重大突破。對價分期支付緩解了企業(yè)資金壓力，私募“反向掛鉤”打通了長期資本進入通道，簡易審核程序顯著降低了制度性交易成本，三者共同構(gòu)建了市場化并購的制度基礎(chǔ)，是“有效市場”與“有為政府”的有機結(jié)合。

    田軒表示，這些創(chuàng)新舉措的成功實踐，既是監(jiān)管層優(yōu)化并購重組市場生態(tài)、提升服務(wù)實體經(jīng)濟質(zhì)效的重要體現(xiàn)，也為上市公司并購重組提供了更多元、更靈活的操作路徑，具有積極的示范意義與深遠影響。

    從“重數(shù)量”轉(zhuǎn)向“重質(zhì)量”

    在并購重組數(shù)量增加的同時，多單并購重項目終止也引發(fā)市場關(guān)注。據(jù)記者了解，多數(shù)項目終止的原因在于交易雙方在交易價格或業(yè)績對賭安排等核心條款方面未能達成協(xié)商一致，主動終止。

    田利輝認為，并購重組終止是市場自我凈化的必然過程，反映出市場正從“重數(shù)量”轉(zhuǎn)向“重質(zhì)量”，市場主體的決策邏輯更趨理性審慎。當然，終止并購同樣需接受嚴格監(jiān)管，對無故終止、誤導市場的重組行為應(yīng)予以嚴厲監(jiān)管。

    “并購重組本身是復雜的系統(tǒng)工程，涉及交易雙方的戰(zhàn)略契合、估值定價、業(yè)績承諾等諸多環(huán)節(jié)。任何環(huán)節(jié)出現(xiàn)不可調(diào)和的分歧或未達預(yù)期，都可能導致交易終止。”田軒表示，從一定程度上看，并購重組終止是市場新陳代謝、優(yōu)勝劣汰的自然過程，也是其復雜性與不確定性的客觀反映。只要終止基于真實合理的商業(yè)原因或合規(guī)要求，就有助于維護并購重組市場的健康秩序，保障交易的真實性與公允性。

    并購重組政策仍在持續(xù)完善。12月5日，中國證監(jiān)會就《上市公司監(jiān)督管理條例（公開征求意見稿）》公開征求意見，細化完善上市公司收購、重大資產(chǎn)重組等規(guī)定，進一步明確財務(wù)顧問的職責定位和獨立性要求，支持產(chǎn)業(yè)整合升級和企業(yè)轉(zhuǎn)型。

    下一步，并購重組將加強全鏈條監(jiān)管，推動形成規(guī)范有序的市場生態(tài)。田利輝表示，未來并購重組需注重整合實效、防范風險，確保其服務(wù)于經(jīng)濟高質(zhì)量發(fā)展大局。只有讓市場在資源配置中起決定性作用，才能實現(xiàn)并購重組的高質(zhì)量發(fā)展。

    展望未來，田軒認為，明年并購重組可能呈現(xiàn)以下趨勢：一是戰(zhàn)略性并購持續(xù)深化。預(yù)計央企將圍繞主責主業(yè)，聚焦關(guān)鍵核心技術(shù)領(lǐng)域及產(chǎn)業(yè)鏈供應(yīng)鏈薄弱環(huán)節(jié)，開展更多具有前瞻性與全局性的并購活動；二是專業(yè)化整合加速推進。企業(yè)將更加注重產(chǎn)業(yè)鏈上下游協(xié)同效應(yīng)，通過專業(yè)化整合避免低水平重復建設(shè)與惡性競爭，推動產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)升級，新興產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域并購活動將更為活躍；三是金融生態(tài)協(xié)同深化。隨著市場對創(chuàng)新政策的理解與運用不斷深入，更多企業(yè)將嘗試新機制、運用新工具，提升交易靈活性與成功率。